顧家家居（603816）與喜臨門（603008）10月15日早間在上交所雙雙發(fā)布公告稱，顧家家居擬以不少于13.8億元向喜臨門控股股東收購喜臨門不低于23%股權，成為喜臨門第一大股東，可能導致喜臨門控股股東及實控人變更。由于上市公司之間的并購在A股市場較為罕見，該事件引起市場的廣泛關注。

顧家家居豪擲逾13億

10月15日早間，顧家家居與喜臨門均發(fā)布公告稱，顧家家居擬以總價不低于13.8億元控股喜臨門。受該消息的影響，截至當日收盤，喜臨門經(jīng)過盤整后漲停，收于12.83元/股；顧家家居則沖高回落，收于40.2元/股，跌幅為2.31%。

公告顯示，喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司（以下簡稱“華易投資”）擬向顧家家居或其指定的控股子公司轉(zhuǎn)讓其所持有的不低于約9082萬股喜臨門A股股票，單價不低于每股15.2元，總價不低于13.8億元。若交易完成，顧家家居將持有喜臨門不低于23%的股權，成為喜臨門的第一大股東，從而可能導致喜臨門控股股東及實際控制人的變更。

在上述消息發(fā)布前，喜臨門的最近交易日收盤價為11.66元/股，15.2元/股的轉(zhuǎn)讓價格較11.66元/股的收盤價，溢價逾三成。

截至公告日，華易投資合計持有喜臨門股份總數(shù)約為1.73億股，占喜臨門總股本的43.85%。其中通過“紹興華易投資有限公司”證券賬戶直接持有約9013萬股，占喜臨門總股本的22.83%；通過“華易投資-中信建投證券-16華易可交換債擔保及信托財產(chǎn)專戶”證券賬戶持有8301萬股，占喜臨門總股本的21.02%。

據(jù)悉，顧家家居與喜臨門同處家居行業(yè)，并且兩家上市公司近年來的業(yè)績表現(xiàn)也較為樂觀。

具體來看，在2015-2017年顧家家居實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為4.98億元、5.75億元以及8.22億元；在今年上半年顧家家居實現(xiàn)歸屬凈利潤則約為4.83億元，同比上漲24.36%。而喜臨門在2015-2017年實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1.91億元、2.04億元以及2.84億元；在今年上半年喜臨門實現(xiàn)歸屬凈利潤則約為1.23億元，同比上漲29.55%。

對于上述交易對公司的影響，顧家家居表示，若上述交易順利進行，喜臨門將成為公司的控股子公司，預計未來可以為公司帶來相應的產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機會和經(jīng)營與投資收益；另外，可以豐富公司床類系列品牌布局及產(chǎn)品序列，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的領先地位。

而一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士在接受北京商報記者采訪時則表示，“受制于房地產(chǎn)的弱勢表現(xiàn)，目前家居這一塊處于寒冬期，顧家家居擬控股喜臨門也可能是出于一個整合資源、共同做大的出發(fā)點”。

同業(yè)競爭問題待解

同為家居行業(yè)龍頭，顧家家居擬控股喜臨門一事是否存在同業(yè)競爭成為一大問題。上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時表示，這種情況下，顧家家居和喜臨門之間會存在同業(yè)競爭。

據(jù)了解，喜臨門自1984年成立以來就專注于設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以床墊為核心產(chǎn)品的高品質(zhì)家具，公司于2012年7月登陸A股市場，上市三年之后，在2015年喜臨門收購晟喜華視全部股權，拓展影視文化相關業(yè)務。

而顧家家居專業(yè)從事沙發(fā)、軟床、床墊等軟體家具以及全屋定制家居產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售運營。

由于同屬家居行業(yè)，顧家家居擬控股喜臨門一事，在多位業(yè)內(nèi)專家看來將構成同業(yè)競爭。對于解決同業(yè)競爭的方法，王智斌指出，“常見的解決方式是一方以現(xiàn)金或者定向增發(fā)的方式收購另一方的相關資產(chǎn)，但這涉及到關聯(lián)交易，需要收購方非關聯(lián)股東審議通過才能進行”。

另外，顧家家居在公告中指出，上述交易涉及業(yè)績承諾與對賭，具體以雙方簽訂的正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準。

針對相關問題，北京商報記者致電喜臨門董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，“目前僅為雙方簽署的意向協(xié)議，暫時不對外解讀”。之后，記者致電顧家家居董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

喜臨門恐存償債壓力

據(jù)了解，喜臨門控股股東華易投資曾在2016年發(fā)行了4期可交換公司債券，累計金額10億元。隨著公司股價的不斷下挫，華易投資開始追加喜臨門A股股票作為擔保及信托財產(chǎn)，這也導致了華易投資可交換公司債券的債務償還壓力驟增。在一位不愿具名的信托研究員看來，上述收購可能源于華易投資償債壓力，收購完成后，華易投資也將有充足流動性償還可交換公司債券債務。

回溯喜臨門此前公告可知，華易投資分別于2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日完成了本次債券第一期、第二期、第三期以及第四期非公開發(fā)行可交換公司債券工作，標的股票均為華易投資持有的喜臨門A股股票。第一期、第二期、第三期以及第四期的債券實際發(fā)行規(guī)模分別為6億元、0.5億元、1.5億元以及2億元，債券期限均為3年。

交易行情顯示，在今年上半年喜臨門股價出現(xiàn)了一波上漲行情，但在今年下半年喜臨門股價開始持續(xù)走低。其中，在6月6日-10月12日的86個交易日，喜臨門區(qū)間累計跌幅達49.09%（以后復權形式統(tǒng)計），在10月12日盤中喜臨門還創(chuàng)出了10.52元/股的年內(nèi)新低。

隨著喜臨門股價的不斷下挫，華易投資開始對2016年非公開發(fā)行可交換公司債券追加喜臨門A股股票作為擔保及信托財產(chǎn)。

具體來看，在今年9月5日喜臨門發(fā)布公告稱，由于近期市場波動股價下跌，華易投資擬對第二期、第三期、第四期債券分別追加40萬股、120萬股、80萬股公司A股股票作為擔保及信托財產(chǎn)，合計將240萬股公司A股股票自華易投資的證券賬戶劃入本次債券的受托管理人中信建投證券股份有限公司開立的可交換公司債券擔保及信托專用證券賬戶（賬戶名為“華易投資-中信建投證券-16華易可交換債擔保及信托財產(chǎn)專戶”），以保證擔保及信托財產(chǎn)價值符合約定范圍。

此外，在今年9月29日喜臨門披露公告稱，由于近期市場波動股價下跌，華易投資對第一期非公開發(fā)行可交換公司債券追加435萬股公司A股股票作為擔保及信托財產(chǎn)。

喜臨門表示，若二級市場股價因波動進一步下跌，華易投資將追加擔保及信托財產(chǎn)保證擔保及信托財產(chǎn)價值符合約定范圍，保障本次債券持有人交換標的股票和債券本息如期足額兌付。

北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/制表