一則原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案終止公告，牽出鞍重股份（002667）籌劃了近一個(gè)月的“易主”方案與實(shí)控人“忽悠式”重組中所作聲明承諾不符的事實(shí),由此也引發(fā)市場(chǎng)諸多議論。在終止原方案的同時(shí)，鞍重股份也表示將繼續(xù)籌劃新的方案。而在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，鞍重股份的行為已涉嫌構(gòu)成虛假陳述。

原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案終止

鞍重股份籌劃數(shù)日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案宣布終止，這也讓鞍重股份控制權(quán)變更事項(xiàng)在途中增添變數(shù)。

10月16日，鞍重股份披露公告稱(chēng)，經(jīng)公司自查，楊永柱、溫萍此次股份轉(zhuǎn)讓與其在《鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》出具的聲明承諾內(nèi)容不符。因此，此次交易雙方無(wú)法按照公司于9月20日披露的《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨公司控制權(quán)擬變更的補(bǔ)充公告》中方案執(zhí)行，交易各方?jīng)Q定終止此公告中的交易方案。另外，鞍重股份補(bǔ)充稱(chēng)，交易各方將繼續(xù)商討可行的交易方案。

受上述消息影響，鞍重股份股價(jià)在10月16日以跌停收盤(pán)。

回溯歷史公告可知，鞍重股份此次“易主”方案分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓與表決權(quán)委托兩部分。根據(jù)9月20日鞍重股份披露的公告顯示，楊永柱及其一致行動(dòng)人正在籌劃將所持上市公司部分股份通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托等合法方式轉(zhuǎn)讓給上海養(yǎng)和投資管理有限公司、林春光，如前述安排得以實(shí)施，將可能導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。

次日，鞍重股份披露關(guān)于上述事項(xiàng)的補(bǔ)充公告。根據(jù)公告，經(jīng)協(xié)商，上市公司原控股股東楊永柱、溫萍、楊琪同意擬將所持上市公司合計(jì)約3867.93萬(wàn)股股份（占上市公司總股本16.7347%）轉(zhuǎn)讓給受讓方（林春光或其控制的關(guān)聯(lián)方）。其中，楊永柱持有鞍重股份的股份占公司總股本的比例為24.8603%，此次擬轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的比例則為6.2151%；溫萍持有公司股份則占鞍重股份總股本的13.835%，此次擬轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的比例為3.4587%；另外，楊琪持有鞍重股份股票數(shù)占公司總股本的比例為7.0609%，此次擬轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的比例為7.0609%。據(jù)悉，楊永柱、溫萍系夫妻關(guān)系，楊琪系楊永柱、溫萍之女。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，溫萍同意將此次轉(zhuǎn)讓后剩余所持上市公司約2398.28萬(wàn)股股份（占上市公司總股本的10.3762%）對(duì)應(yīng)的全部股東表決權(quán)、提名提案權(quán)等不可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托給受讓方，且未經(jīng)受讓方同意不得擅自處置該部分股份。鞍重股份稱(chēng)，此次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，受讓方將控制上市公司27.1109%股份，楊永柱、溫萍不再擁有上市公司控制權(quán)，上市公司控股股東和實(shí)際控制人變更為受讓方。

違反原聲明承諾

對(duì)于原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案終止的原因，則與楊永柱、溫萍在曾經(jīng)一度成為輿論焦點(diǎn)的鞍重股份與浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（現(xiàn)更名為九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九好集團(tuán)”）“忽悠式”重組中作出的承諾不無(wú)關(guān)系。

據(jù)悉，楊永柱及溫萍曾于2016年4月23日鞍重股份公告的《鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中聲明“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在本公司擁有權(quán)益的股份，……如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排”。

而在上述重組中，經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，九好集團(tuán)存在虛增營(yíng)業(yè)收入、虛構(gòu)銀行存款等財(cái)務(wù)造假行為，與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組，以期達(dá)到重組上市之目的，九好集團(tuán)及鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。因此，鞍重股份也已于2017年4月21日因信息披露存在違法違規(guī)情形遭證監(jiān)會(huì)行政處罰。相應(yīng)的，依據(jù)聲明，楊永柱及溫萍所持股份應(yīng)用于投資者賠償安排。

實(shí)際上，在鞍重股份披露關(guān)于公司控制權(quán)擬變更的相關(guān)公告后，深交所就于9月21日火速向鞍重股份下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函。在問(wèn)詢(xún)函中，深交所要求鞍重股份結(jié)合楊永柱、溫萍、楊琪所持有公司股票的股份性質(zhì)、限售情況、承諾事項(xiàng)等，說(shuō)明此次表決權(quán)委托是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、相關(guān)主體是否違反股份限售承諾等。

在回復(fù)函中，鞍重股份也表示，此次交易中，楊永柱、溫萍擬轉(zhuǎn)讓股份如果實(shí)施，則違反了相關(guān)股份限售承諾，即違反了楊永柱及溫萍在《鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中“如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排”的聲明。

涉嫌構(gòu)成虛假陳述

根據(jù)資料顯示，此次股權(quán)受讓方林春光擔(dān)任光正集團(tuán)股份有限公司董事、副董事長(zhǎng)，擔(dān)任上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，在社會(huì)職務(wù)方面，林春光擔(dān)任上海市社會(huì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。另外，林春光持有光正集團(tuán)股份有限公司5%股份，間接持有上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司49%股權(quán)。交易方案中股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式為現(xiàn)金支付，轉(zhuǎn)讓價(jià)格區(qū)間為13-15元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格總金額為5.03-5.8億元。擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格區(qū)間較9月19日公司股票收盤(pán)價(jià)（6.29元/股）增幅達(dá)106%-138%。

受“易主”預(yù)期的刺激，鞍重股份在9月20日漲停，又在此后三個(gè)交易日內(nèi)再連收三個(gè)漲停板。不過(guò)，隨后公司股價(jià)又持續(xù)回落，如今，公司宣布終止原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的利空更是將公司股價(jià)打回了“原形”。由此，該事項(xiàng)也遭到部分投資者質(zhì)疑。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)此表示，鞍重股份在發(fā)布實(shí)際控制人變更相關(guān)公告時(shí)，未如實(shí)披露變更實(shí)際控制人存在的法律障礙，信息披露存在重大遺漏，已涉嫌構(gòu)成虛假陳述。如果證監(jiān)會(huì)認(rèn)定構(gòu)成虛假陳述，符合條件的受損投資者可以提起索賠訴訟。

王智斌進(jìn)一步表示，實(shí)際控制人的承諾實(shí)質(zhì)上是以股份的全部權(quán)益作為履行賠償責(zé)任的擔(dān)保，實(shí)際控制人將表決權(quán)對(duì)外委托并由此實(shí)現(xiàn)收益，相當(dāng)于將股份的部分權(quán)益變現(xiàn)收回，因此，對(duì)外委托表決權(quán)并不違反法律規(guī)定，但如果由此實(shí)現(xiàn)收益，那么相應(yīng)收益仍屬于“承諾”的一部分，該等款項(xiàng)應(yīng)提存用于對(duì)投資者的賠償。

終止原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案后，后續(xù)方案也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。鞍重股份在10月16日的問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中稱(chēng)，各方將在不違反法律、法規(guī)和已經(jīng)生效的公開(kāi)承諾基礎(chǔ)上重新協(xié)商制定新的交易方案。

王智斌稱(chēng)，后續(xù)方案可以通過(guò)表決權(quán)委托、定向增發(fā)引入新的實(shí)際控制人等方式。不過(guò)，北京一位券商人士則提醒稱(chēng)，該事項(xiàng)仍存在一定的不確定性，投資者應(yīng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電鞍重股份董秘辦公室進(jìn)行采訪。對(duì)方工作人員表示，“公司公告中對(duì)該事項(xiàng)有一個(gè)很詳細(xì)的闡述，詳細(xì)問(wèn)題請(qǐng)解讀公告”。

北京商報(bào)記者 崔啟斌 高萍