近幾年，東方銀星（600753）的實控人頻繁更換，公司也多次籌劃重組尋求轉(zhuǎn)型。2017年以來，東方銀星制定了大宗商品貿(mào)易供應鏈管理+地產(chǎn)雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，今年開始籌劃重組的東方銀星，向香港起帆投資有限公司（以下簡稱“起帆投資”）拋出橄欖枝。然而，籌劃數(shù)月之后，東方銀星的計劃最終未果，這意味著公司雙主業(yè)發(fā)展遇阻。

控股起帆投資折戟

10月23日，東方銀星發(fā)布公告稱，公司決定終止收購起帆投資51%的股權(quán)事宜。回溯歷史公告，因籌劃重大事項，東方銀星于今年2月5日停牌，并于2月10日進入重大資產(chǎn)重組程序。東方銀星原計劃以現(xiàn)金方式收購寧波中凱潤貿(mào)易有限公司60%股權(quán)，但因標的公司財務指標出現(xiàn)較大變更，東方銀星將收購標的變更為起帆投資。

5月5日，東方銀星的重組預案正式出爐，公司擬購買起帆投資40%的股權(quán)。隨后東方銀星又對方案進行修訂。東方銀星7月14日披露的交易預案修訂稿顯示，此次交易為東方銀星以支付現(xiàn)金方式收購瑞閩投資、Fine Mark持有的起帆投資51%的股權(quán)，當時擬定的價格約1.21億元。

起帆投資成立于2013年，主營業(yè)務為對外投資。起帆投資目前旗下主要資產(chǎn)為城開實業(yè)，城開實業(yè)主要從事土地開發(fā)整理業(yè)務，其控股子公司城開置業(yè)主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。東方銀星控股股東中庚集團的全資子公司福建中庚置業(yè)有限公司持有此次交易標的下屬主要子公司城開實業(yè)49%的股權(quán)，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

數(shù)據(jù)顯示，起帆投資在2016年、2017年實現(xiàn)的凈利潤分別為7124.16萬元、-0.25萬元。雖然起帆投資的實際盈利能力不強，但是東方銀星此次收購起帆投資卻出現(xiàn)了較高的溢價。采用資產(chǎn)基礎法對起帆投資進行評估，其凈資產(chǎn)的預估值約2.37億元，增值率為1472.71%。

從東方銀星開出的價碼不難看出，其對控股起帆投資寄予較高的期望。東方銀星表示“公司早先已制定大宗商品貿(mào)易供應鏈管理+地產(chǎn)雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。起帆投資主要從事地產(chǎn)相關(guān)領(lǐng)域的投資，已有福州區(qū)域房地產(chǎn)項目投資，通過此次交易，上市公司一方面可以在未來獲得起帆投資的投資收益，另一方面也可以加深產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營領(lǐng)域的理解，逐步實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略發(fā)展布局”。

不過，東方銀星這樁打造雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的生意以失敗告終。對于終止重組的原因，東方銀星表示“目前資本市場環(huán)境及此次重大資產(chǎn)重組的客觀情況，繼續(xù)推進此次重大資產(chǎn)重組事項面臨一定的不確定因素”。

遭上交所閃電問詢

在發(fā)布終止與起帆投資重組的公告不久后，東方銀星就遭到上交所的閃電問詢。

10月23日，上交所對東方銀星下發(fā)的問詢函中，要求東方銀星補充披露并詳細說明重大資產(chǎn)重組客觀情況的具體變化，以及由此帶來的重組不確定性風險，公司收購起帆投資的具體進展情況，截至目前是否已與交易對方簽訂正式收購協(xié)議，終止重組是否會涉及到違約責任，是否會導致公司承擔不利法律后果等相關(guān)問題。

實際上，在籌劃收購起帆投資的過程中，東方銀星重組方案就曾被上交所問詢。東方銀星的公告顯示，今年5月22日，公司收到上交所下發(fā)的《關(guān)于河南東方銀星投資股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》。在問詢函中，上交所將重點放在了公司長期股權(quán)之爭的問題上。

東方銀星此前公告顯示，2017年3月，中庚集團受讓了晉中東鑫持有的東方銀星約3837.44萬股股份，占當時公司總股本29.98%的比例。隨后中庚集團又通過增持的方式成為東方銀星的第一大股東。彼時，中庚集團的持股比例升至32%，而公司的第二大股東豫商集團及其一致行動人上海杰宇資產(chǎn)管理有限公司持有東方銀星股份的比例為31%。

梳理東方銀星的公告發(fā)現(xiàn)，自2013年至今，公司經(jīng)歷過多次實控人變更，期間東方銀星也籌劃過多次重組，如2014年江蘇東珠景觀股份有限公司擬借殼東方銀星實現(xiàn)上市，但受兩大股東股權(quán)之爭的影響，該事項最終未果。

上交所指出，目前該公司前兩大股東的持股比例接近，且近年來公司多次籌劃重大資產(chǎn)重組均宣告失敗。上交所要求東方銀星就公司及第一大股東是否就此次重組方案與第二大股東豫商集團充分溝通，溝通過程和結(jié)果作出說明，并對上市公司與標的公司主業(yè)無明顯的協(xié)同效應，公司購買起帆投資股權(quán)的主要考慮及合理性以及重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于經(jīng)營性資產(chǎn)的規(guī)定的問題作出說明。

針對上交所在問詢函中提出的相關(guān)問題，東方銀星曾多次延期回復。截至這場交易終止，東方銀星也未能給出上交所一個合理的解釋。

核銷賬款引關(guān)注

終止收購起帆投資的同日，東方銀星還披露了一則關(guān)于核銷部分長期掛賬應收賬款和應付賬款的公告，也招來了交易所的關(guān)注。

10月23日，東方銀星發(fā)布公告稱，根據(jù)《企業(yè)會計準則》及相關(guān)稅收法律法規(guī)規(guī)定，對公司長期掛賬的應收款項和應付款項進行處置。東方銀星此次核銷應收款項共190筆，合計約3300.57萬元；核銷應付款項共661筆，合計約1255.43萬元。東方銀星表示，此次核銷事項主要系通過國家企業(yè)公示信息系統(tǒng)、企查查、百度等渠道對應收賬款和應付賬款主體進行公開查詢后無法核查到債務人和債權(quán)人信息且應收賬款和應付賬款存在長期掛賬，欠款主體與公司長期無交易的情況。

東方銀星進而表示，“此次核銷應收款項約3300.57萬元已經(jīng)在以前年度全額計提了壞賬準備，核銷后對公司當期利潤不產(chǎn)生影響。此次核銷應付款項約1255.43萬元，計入2018年度營業(yè)外收入，將增加2018年度合并報表歸屬于母公司所有者凈利潤約941.58萬元 ”。同日，針對前述事件，上交所下發(fā)問詢函，要求東方銀星就上述應付賬款的賬齡、交易背景、交易實質(zhì)，無法核查到債權(quán)人的具體依據(jù)和原因作出說明。

值得一提的是，從公開披露的數(shù)據(jù)來看，近兩年東方銀星的經(jīng)營業(yè)績有所好轉(zhuǎn)。財務數(shù)據(jù)顯示，今年上半年東方銀星實現(xiàn)的營業(yè)收入約為11.2億元，同比增長1938.55%，對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤約426.82萬元，同比增長108.92%。

東方銀星近年來一直在尋求轉(zhuǎn)型，在確立大宗商品貿(mào)易供應鏈管理+地產(chǎn)的雙主業(yè)模式后，收購起帆投資可以說是公司快速切入地產(chǎn)類業(yè)務中的重要一環(huán)，不過愿景最終落空。未來東方銀星是否會繼續(xù)通過并購資產(chǎn)向地產(chǎn)業(yè)務發(fā)力引起市場關(guān)注。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者曾以發(fā)采訪函的形式對東方銀星進行采訪，但截至記者發(fā)稿前，東方銀星方面并未作出回復。

北京商報記者 劉鳳茹/文 王飛/制表