北京商報(bào)訊（記者 劉鳳茹）為進(jìn)一步完善公司股份回購制度，充分發(fā)揮公司股份回購制度的積極作用，證監(jiān)會會同有關(guān)部門擬定了《中華人民共和國公司法修正案(草案)》(以下簡稱“公司法修正案草案”)，近期公司法股份回購相關(guān)條規(guī)已經(jīng)正式提交人大常委會審議。10月26日晚間，據(jù)中國人大網(wǎng)官網(wǎng)消息顯示，2018年10月22日在第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議上，證監(jiān)會主席劉士余對公司法修正案草案作了說明。針對公司法第一百四十二條在實(shí)踐中存在的問題，劉士余表示，從三個(gè)方面對股份回購相關(guān)條規(guī)進(jìn)行修改完善。

據(jù)劉士余介紹，一是補(bǔ)充完善允許股份回購的情形。將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎勵(lì)給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”，增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市 公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種情形，以及“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”的兜底性規(guī)定。

同時(shí)，適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長公司持有所回購股份的期限。規(guī)定公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經(jīng)股東大會決議。因上述情形收購本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注 銷。

此外，補(bǔ)充上市公司股份回購的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發(fā)操縱市場、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，增加規(guī)定上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行 信息披露義務(wù)，除國家另有規(guī)定外，上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。劉士余還指出，根據(jù)實(shí)際情況和需要，刪去了現(xiàn)行公司法關(guān)于公司因獎勵(lì)職工收購本公司股 份，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出的規(guī)定。

據(jù)了解，股份回購是指公司收購本公司已發(fā)行的股份,是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，已是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。我國1993年公司法規(guī) 定了兩種允許股份回購的例外情形，包括公司為減少資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并。2005年公司法修訂時(shí)，增加了將股份獎勵(lì)給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會 作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份兩種例外情形，并對股份回購的決策程序、數(shù)額限制等作了規(guī)定。實(shí)踐中，不少公司依法實(shí)施了股份回購并取得較好效果。

對于修法的原因，劉士余稱“近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發(fā)展和市場環(huán)境的變化，上市公司股份回購數(shù)量日益增加，且目的更加多樣,公司法關(guān)于股份 回購的現(xiàn)行規(guī)定在實(shí)踐中存在一些問題，主要是允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)以及適時(shí)采取股份回購措施穩(wěn)定股價(jià)等實(shí)際需要；實(shí)施股份回購的程序較為復(fù)雜（ 一般須召開股東大會），不利于公司及時(shí)把握市場機(jī)會，適時(shí)制定并實(shí)施股份回購計(jì)劃；對公司持有所回購股份的期限規(guī)定得比較短，難以滿足長期股權(quán)激勵(lì)及穩(wěn)定股價(jià)的需要等”。

劉士余進(jìn)而表示，從境外成熟市場的立法和實(shí)踐看，公司股份回購特別是上市公司股份回購已經(jīng)成為資本市場的基礎(chǔ)性制度安排。因此，在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、借鑒國外有益做法的基礎(chǔ)上， 對公司法有關(guān)股份回購的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長效激勵(lì)機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢下穩(wěn)定資本市場預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，隨著公司法草案回購相關(guān)條款正式提請人大常委會審議，將為A股帶來積極影響。特別是當(dāng)市場出現(xiàn)短期非理性下跌，股價(jià)普遍被低估時(shí)，通過實(shí)施回購計(jì)劃提升每股價(jià)值，促進(jìn)增量資金入市，有利于為股價(jià)穩(wěn)定提供強(qiáng)有力支撐，向市場釋放正面信號，減少市場恐慌情緒，維護(hù)市場穩(wěn)定健康發(fā)展。