北京商報訊（記者 崔啟斌 馬換換）對于美的集團(tuán)（000333）擬換股吸收合并小天鵝的必要性、換股價格的合理性等問題，10月28日晚間，美的集團(tuán)、小天鵝A（000418）回復(fù)深交所問詢函稱，此次換股吸收合并具有必要性，換股價格符合法規(guī)要求及可比交易操作慣例，具有合理性。美的集團(tuán)、小天鵝A兩家公司股票均于10月29日起復(fù)牌。

據(jù)悉，因美的集團(tuán)籌劃換股吸收合并小天鵝事件，美的集團(tuán)與小天鵝A均于今年9月10日起開始停牌。之后根據(jù)雙方披露的預(yù)案顯示，美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團(tuán)及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在此次換股吸收合并后予以注銷，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。美的集團(tuán)的換股價格為42.04元/股；小天鵝A股的換股價格為50.91元/股，小天鵝B股的換股價格為48.41港元/股，折合人民幣42.07元/股。

距上述預(yù)案發(fā)布僅時隔兩日，深交所對美的集團(tuán)以及小天鵝A下發(fā)了重組問詢函。其中，要求雙方說明此次換股吸收合并的必要性、以及換股價格的合理性。

具體來看，深交所要求美的集團(tuán)結(jié)合公司、小天鵝的經(jīng)營現(xiàn)狀，對比分析換股吸收合并前后情況，進(jìn)一步說明本次換股吸收合并的必要性等問題。對此，美的集團(tuán)、小天鵝A在回復(fù)函中表示，本次換股吸收合并將小天鵝整體納入美的集團(tuán)，可更好的實(shí)現(xiàn)雙方戰(zhàn)略層面的全面對接和業(yè)務(wù)層面的深度融合式合作，還可以全面消除雙方的關(guān)聯(lián)交易和可能潛在的同業(yè)競爭問題；從而突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，實(shí)現(xiàn)合并雙方未來長遠(yuǎn)發(fā)展并提升合并雙方股東的整體利益；因此，本次換股吸收合并具有必要性。

此外，深交所在問詢函中要求美的集團(tuán)結(jié)合公司于2014年要約收購小天鵝、小天鵝近年來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等情況，并進(jìn)一步廣泛選取市場案例，說明以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價為確定換股價基礎(chǔ)的合理性，小天鵝A股換股價格溢價10%、B股換股價溢價30%的合理性，并分別從公司、小天鵝角度論證定價機(jī)制是否充分保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。

對此，美的集團(tuán)、小天鵝A在回復(fù)函中表示，以定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價作為本次合并雙方換股價格的定價基礎(chǔ)，公允反映了合并雙方價值，符合法規(guī)要求及可比交易操作慣例，具有合理性。 另外，10月28日晚間，美的集團(tuán)、小天鵝A雙雙發(fā)布公告稱，公司股票將于10月29日起復(fù)牌交易。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在今年上半年美的集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為129億元，同比上漲19.66%；小天鵝A在今年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為9億元，同比上漲23.31%。