12月25日，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中證協(xié)”）和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）聯(lián)合下發(fā)《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)債券投資交易業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》（以下簡稱《指引》）及相關(guān)通知，從《指引》內(nèi)容來看，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在債券交易規(guī)范力度方面，較此前征求意見稿并未放松，部分細(xì)則的增加反而預(yù)示著有所趨嚴(yán)。市場分析人士坦言，在近一年來債券違約案例不斷、機(jī)構(gòu)頻繁踩雷的背景下，《指引》的實(shí)施，有助于資管機(jī)構(gòu)防范債券交易風(fēng)險(xiǎn)，建立統(tǒng)一風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步保護(hù)投資者利益。

《指引》正式落地

監(jiān)管細(xì)化

12月25日，中證協(xié)和中基協(xié)聯(lián)合下發(fā)“關(guān)于發(fā)布《指引》的通知”。據(jù)了解，《指引》從內(nèi)控體系、風(fēng)險(xiǎn)控制、業(yè)務(wù)管理、人員管理等方面對證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)風(fēng)控作出規(guī)范。

早在今年10月8日，中基協(xié)和中證協(xié)就曾聯(lián)合下發(fā)《指引》的征求意見稿，北京商報(bào)記者注意到，《指引》較此前的征求意見稿，新增了部分細(xì)則并對相關(guān)條例進(jìn)行更改，就新增和更改內(nèi)容來看，《指引》對證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)在債券交易的監(jiān)管力度不僅未放松，反而有所趨嚴(yán)。

在額度管理方面，《指引》較征求意見稿，特別新增“對于內(nèi)部評級較低的交易對手應(yīng)當(dāng)審慎嚴(yán)格控制額度上限”這一條款，不難看出，監(jiān)管將從交易額度控制上倒逼相關(guān)機(jī)構(gòu)對低評級交易對手嚴(yán)格把關(guān)，防范低評級債券帶來的交易風(fēng)險(xiǎn)。

在適用范圍上，除了證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其子公司、基金管理公司及其子公司外，《指引》較征求意見稿中還新增了“其他公開募集證券投資基金管理人包括但不限于開展公開募集證券投資基金管理業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、私募資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等”。也就是說受此《指引》規(guī)范機(jī)構(gòu)范圍也將擴(kuò)大。

國金基金研究部總監(jiān)尹海峰對北京商報(bào)記者表示，該項(xiàng)要求的增加或是基于未來資管牌照的擴(kuò)大而設(shè)立的，即新的參與公開募集證券投資基金的資管機(jī)構(gòu)出現(xiàn)時(shí)，或也將納入《指引》的適用范圍，如銀行理財(cái)子公司等。

此外，《指引》也對債券的遠(yuǎn)期交易提出了明確規(guī)范，要求證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)自營和資管業(yè)務(wù)開展債券遠(yuǎn)期交易加強(qiáng)產(chǎn)品期限、交割方式、交割規(guī)?？刂频?。在自律管理方面，在證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)保留債券投資交易資料存檔年限上，也將征求意見稿中的10年變更為20年。

強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)隔離

建立白名單

從整體來看，《指引》仍將規(guī)范重點(diǎn)放在證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)的債券交易、建立內(nèi)控體系以及加強(qiáng)內(nèi)部信用評級上。諸如在內(nèi)控體系方面，《指引》要求債券投資交易業(yè)務(wù)所涉及的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、清算交收、財(cái)務(wù)核算等中后臺部門應(yīng)當(dāng)集中統(tǒng)一管理。債券投資交易的投資決策、交易執(zhí)行、風(fēng)險(xiǎn)控制、清算交收等關(guān)鍵崗位應(yīng)當(dāng)專人負(fù)責(zé)、相互監(jiān)督，不得崗位兼任或者混合操作。

此外，《指引》還明確要求，證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)構(gòu)建完善的債券投資交易內(nèi)部控制體系，對于證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與債券投資交易的業(yè)務(wù)相關(guān)部門、風(fēng)險(xiǎn)管理與合規(guī)管理等相關(guān)部門的職責(zé)進(jìn)行了明確要求，對于信息技術(shù)部門、法律部門、清算部門、財(cái)務(wù)部門等后臺部門職責(zé)進(jìn)行了原則性規(guī)定。

一位固收投資業(yè)內(nèi)人士對北京商報(bào)記者表示，該舉措有利于實(shí)現(xiàn)券商一級和二級部門之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離。據(jù)了解，此前部分券商的投行部門在承銷債券認(rèn)購情況不佳時(shí)，會選擇本機(jī)構(gòu)的自營或資管部門來買單。若該債券的收益良好，公司自然也會獲得相應(yīng)回報(bào)，然而，該債券業(yè)績不佳甚至出現(xiàn)違約時(shí)，則風(fēng)險(xiǎn)和大額虧損也會隨之轉(zhuǎn)嫁至二級部門。

在該業(yè)內(nèi)人士看來，內(nèi)控體系的建立有助于鼓勵券商自營和資管部門在認(rèn)購?fù)缎胁块T推薦的產(chǎn)品時(shí)，不一味接受，而是按照市場化思維去進(jìn)行有選擇的考慮，把風(fēng)險(xiǎn)更多地屏蔽在一級部門，降低信用風(fēng)險(xiǎn)帶來的相應(yīng)損失。

而在風(fēng)險(xiǎn)管理方面，《指引》要求證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)證券自營或資管業(yè)務(wù)參與債券投資交易，應(yīng)當(dāng)建立以“風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)管理”、“內(nèi)部評級”、“額度管理”和“交易監(jiān)控”為核心的多維度風(fēng)險(xiǎn)管理體系。尤其是內(nèi)部評級制度，《指引》強(qiáng)調(diào)，證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部評級機(jī)制，對現(xiàn)券交易、回購、遠(yuǎn)期、借貸交易的標(biāo)的債券進(jìn)行內(nèi)部評級；對回購、遠(yuǎn)期、借貸交易的交易對手也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部評級。同時(shí)，《指引》還要求證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部評級的基礎(chǔ)上建立交易標(biāo)的債券產(chǎn)品庫制度（可包含黑名單制度）和交易對手白名單制度。

對黑白名單的設(shè)立，上述固收投資業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，是要求證券基金機(jī)構(gòu)設(shè)立債券投資池，入庫白名單的才能投資，而對于黑名單中的產(chǎn)品則直接禁止投資。“其實(shí)主要還是為了防范信用風(fēng)險(xiǎn)，對于收益普遍不高，薄利多銷，以量取勝的債券產(chǎn)品，哪怕一只產(chǎn)品違約，所造成的損失也是巨大的。”該業(yè)內(nèi)人士如是說。

打通內(nèi)控盲區(qū)

防范踩雷

就《指引》落地對證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)開展債券交易業(yè)務(wù)的影響和意義，長量基金資深研究員王驊對北京商報(bào)記者指出，過去一段時(shí)間的公募踩雷違約債事件頻出，暴露了一些基金公司過度依賴外部評級，基金公司踩雷與自身過于激進(jìn)的投資模式以及過分依賴外部機(jī)構(gòu)給出的債券評級不無關(guān)系。而完善的內(nèi)部評級制度則能夠在外部評級的基礎(chǔ)上，按照各個(gè)公司的投資策略和方向?qū)M投資的信用債進(jìn)行內(nèi)部信用評估，結(jié)合宏觀利率水平和擬投資債券的信用風(fēng)險(xiǎn)，為債券投資備選庫的創(chuàng)建和管理提供依據(jù)并進(jìn)行跟蹤。

正如王驊所說，有公開數(shù)據(jù)顯示，截至12月24日，年內(nèi)共有117只信用債發(fā)生違約，違約總金額為1156.11億元。而自2014-2017年的四年間，違約信用債數(shù)量共計(jì)122只，違約總金額為859.85億元。

而受債券違約影響，今年以來，東海證券、大通證券、華泰聯(lián)合證券等多家券商因作為違約債的承銷商收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的警示函。另外，中融基金、華商基金也因踩雷部分違約債出現(xiàn)所管債基凈值大跌的現(xiàn)象。

在尹海峰看來，《指引》的推出，意味著將公募基金的相關(guān)要求和標(biāo)準(zhǔn)普及至證券公司和基金子公司等其他機(jī)構(gòu)，提升行業(yè)水準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)的統(tǒng)一。內(nèi)控體系的完善可以保證債券交易的透明度和規(guī)范性，打通原有的內(nèi)控盲區(qū)，實(shí)現(xiàn)研究、風(fēng)控、投資流程銜接不斷檔，解決交易不公平的問題，有助于保護(hù)投資者利益和行業(yè)的健康發(fā)展。

而在南方一位券商固收分析師看來，《指引》的具體內(nèi)容更多傾向于對于債券交易在制度方面的合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)隔離，重在減少和避免不合規(guī)的現(xiàn)象發(fā)生，對于產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、日常管理、估值以及債券市場整體的變動影響較小。

北京商報(bào)記者 崔啟斌 劉宇陽