北京商報訊（記者 高萍）新三板又一重磅制度落地。為進一步完善新三板市場功能，支持、規(guī)范掛牌公司回購股份，保護投資者和掛牌公司合法權益，12月28日晚間，全國股轉系統(tǒng)發(fā)布了《掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱《回購辦法》），該辦法自2018年12月28日發(fā)布實施?！痘刭忁k法》規(guī)定新三板股份回購的類型、條件等內容的同時，明確實施競價或做市方式回購的新三板公司，公司股票掛牌須已滿12個月。

整體來看，《回購辦法》共六章六十五條，涵蓋了股份回購的各種類型，旨在有效滿足掛牌公司股份回購需求。同時，《回購辦法》對市場需求最為迫切的競價或做市方式回購的基本條件、實施程序、信息披露及相關業(yè)務辦理要求等進行了重點規(guī)定，并明確了掛牌公司實施要約回購和定向回購的有關要求。此外，《回購辦法》建立了一套事前防范、事中監(jiān)控、事后監(jiān)管的工作機制，以充分保護全體投資者尤其是中小投資者的合法權益。

其中，基于賦予公司更多自主權、簡化回購實施程序的考慮，《回購辦法》對掛牌公司回購股份不設前置審查程序，掛牌公司依法依章程履行決策程序后即可向中國結算申請開立回購專用賬戶并開始回購，無須全國股轉公司審查確認。在掛牌公司的內部審議程序方面，《回購辦法》貫徹公司法修改決定，對回購股份用于員工持股計劃、股權激勵等情形的，依照公司章程的規(guī)定或股東大會的授權，回購股份方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會決議通過后無須再提交股東大會審議。另外，在信息披露方面，股份回購涉及的相關安排統(tǒng)一集中在回購股份方案中予以披露，降低掛牌公司的信息披露成本。

關于回購的方式，《回購辦法》針對新三板的交易制度，規(guī)定了競價和做市兩種回購方式。為防范競價轉讓方式下“變相定向回購”等問題，《回購辦法》針對競價方式回購，建立了回購實施預告制度和禁止董監(jiān)高、控股股東等參與回購制度。針對做市方式回購，規(guī)定做市商在回購期間出現(xiàn)相關負面行為的，將從重處罰，引導做市商在掛牌公司回購期間積極合規(guī)做市，提高報價質量。針對無收盤價的公司，《回購辦法》規(guī)定其不得實施競價或做市方式回購，此類公司的回購需求可通過要約方式實現(xiàn)。

《回購辦法》對競價或做市方式回購作出幾點限制性要求。在實施條件方面，應當滿足規(guī)定包括，公司股票掛牌已滿12個月；回購股份后，公司具備債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；全國股轉公司規(guī)定的其他條件。在回購價格方面，原則上不應高于董事會通過回購股份決議前60個轉讓日平均收盤價的200%；確有必要超過這一上限的，應當充分說明定價合理性?；刭彆r間方面，《回購辦法》規(guī)定了窗口期禁止回購制度，還規(guī)定掛牌公司在轉讓日的9:15至9:30、14:30至15:00以及每次集中撮合前5分鐘不得進行回購股份的申報，盡可能降低回購對公司開收盤價的影響。回購期限方面，《回購辦法》規(guī)定不超過12個月，自董事會或股東大會（如須）通過回購股份決議之日起算。

在投資者保護方面，《回購辦法》加強針對回購行為的市場監(jiān)察，對回購專用賬戶和股份回購行為進行重點監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)并處理違規(guī)行為。同時，明確“叫停權”，《回購辦法》規(guī)定對于未按規(guī)定履行股份回購相關信息披露義務的掛牌公司，全國股轉公司可以要求其補充披露相關信息、暫停或者終止回購股份活動。另外，細化違規(guī)情形，《回購辦法》規(guī)定了違反回購專戶管理制度、違反回購相關信息披露要求、“忽悠式回購”等8種股份回購典型違規(guī)行為，為后續(xù)監(jiān)管處理明確了規(guī)則依據(jù)。

在業(yè)內人士看來，股份回購是《公司法》賦予公司的法定權利，公眾公司回購股份，具有優(yōu)化資本結構、傳遞市場信心、提升公司投資價值、回報投資者等功能，同時還是實施股權激勵的重要途徑。此次《回購辦法》發(fā)布實施，為新三板掛牌公司回購股份提供了制度依據(jù)，對提高掛牌公司質量，優(yōu)化投資者回報機制，建立健全長效激勵機制具有重要意義。

全國股轉公司表示，下一步，全國股轉公司將在中國證監(jiān)會的領導下，以服務民營企業(yè)和中小企業(yè)為出發(fā)點，以強化市場融資功能為核心，深入推進新三板發(fā)行融資、分層管理、股票交易等方面措施，按照“成熟一項推出一項”的原則逐步落地。切實完善新三板市場基礎功能，提升市場服務水平。