據(jù)財政部消息，會計準則咨詢委員大部分同意商譽進行攤銷，而不是減值測試。按照這一新的說法，今后就不會有商譽減值暴雷出現(xiàn)，即使收購資產(chǎn)已經(jīng)不再盈利，商譽也會慢慢攤銷，上市公司資產(chǎn)變得不實，每股凈資產(chǎn)虛高，但如果進入破產(chǎn)清算環(huán)節(jié)，這些商譽仍然不值錢。本欄認為，商譽減值風險根源在于上市公司超高溢價收購資產(chǎn)，今后此類投資行為，應(yīng)通過股東大會表決加以限制。

現(xiàn)在的會計準則是，上市公司溢價購買的資產(chǎn)中，溢價部分計入商譽，等到業(yè)績承諾期一過，就會對所購買資產(chǎn)的價值重新評估，例如某資產(chǎn)在業(yè)績承諾期都完成了利潤承諾，然后等到?jīng)]有業(yè)績承諾的次年，利潤大幅滑坡，此時上市公司就會重新評估這塊資產(chǎn)的價值，其中資產(chǎn)價值減值的部分就會從商譽中減計，不排除商譽直接變成零的可能。

從投資者的角度看，這就是商譽暴雷。

專家們大部分同意的攤銷法則是把商譽按照一定年限消化掉，這樣就不會出現(xiàn)商譽暴雷，投資者也就不會感到恐慌，兩種會計記賬方法各有各的好處。本欄關(guān)心的是，如果今后沒有了商譽暴雷，是不是上市公司收購的資產(chǎn)就沒有問題了呢？

本欄認為，如果同樣是收購的資產(chǎn)出現(xiàn)了盈利能力下滑，甚至是出現(xiàn)業(yè)績虧損，這時候不管是直接減值商譽，還是分為10年、20年攤銷，投資者的真實資產(chǎn)都已經(jīng)出現(xiàn)了虧損，想要避免這種虧損傷害到普通中小投資者，最好的辦法就是在收購的環(huán)節(jié)做到盡量謹慎。

例如本欄提出，在對于高溢價收購的時候，應(yīng)該通過股東大會表決，控股股東及一致行為人應(yīng)回避表決，這樣通過股東大會表決的收購方案會變得更加合理，對于定價過高的收購案，其他股東有能力否決，如果大家都投票通過了，那么將來就算資產(chǎn)真的變虧損了，投資者也能做到心理平衡。

什么樣的收購案應(yīng)該通過股東大會表決？本欄看來，如果購買資產(chǎn)的價格超過評估價格的2倍，就應(yīng)該召開股東大會審議。同時考慮到有些購買的資產(chǎn)本身就不值錢，就算是2倍的溢價率也顯得偏高，所以如果收購所需資金超過了上市公司凈資產(chǎn)的10%，也應(yīng)該召開股東大會表決通過方可實施。

對于上市公司收購資產(chǎn)，定價的高低其實沒有一個統(tǒng)一的標準，都靠買賣雙方談判確定，因而定價的高低在交易時很難用劃算或者不劃算來衡量，這就更加需要由股東大會決定，這樣一來，今后的盈虧也就不存在損害中小投資者利益的情況。

北京商報評論員 周科競