北京商報訊（記者 高萍）因籌劃重大資產重組事項停牌兩個交易日后，ST新梅(600732)擬收購廣東愛旭科技股份有限公司（以下簡稱“愛旭科技”）的重組方案在1月7日晚間如約“出爐”。根據方案，愛旭科技擬作價不超67億借ST新梅重組上市，ST新梅將轉型進入太陽能光伏行業(yè)，公司股票自1月8日復牌。

具體來看，ST新梅此次交易方案包括重大資產置換和發(fā)行股份購買資產。其中，ST新梅擬將除保留資產外的全部資產、負債及業(yè)務作為置出資產，與愛旭科技的全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司后100%股權的等值部分進行置換。置入和置出資產差額由ST新梅以發(fā)行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。上述重大資產置換和發(fā)行股份購買資產互為前提、共同實施。本次交易構成重組上市。

公告顯示，截至預案簽署日，置入資產的審計、評估和置出資產的評估工作尚未完成。根據《重大資產置換及非公開發(fā)行股份購買資產協(xié)議》，經交易各方友好協(xié)商，以2018年12月31日為基準日，本次交易的擬置出資產預估值為5億元，擬置入資產的預估值不高于67億元。

此次重組將導致ST新梅控制權發(fā)生變更。本次交易前，新達浦宏持有上市公司22.05%的股權，系公司的控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華為公司實際控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股東為陳剛，持有上市公司總股本的36.91%。陳剛與天創(chuàng)海河基金簽署了《一致行動協(xié)議》，二者為一致行動人；珠海橫琴嘉時系陳剛控制的企業(yè)，為陳剛的一致行動人。天創(chuàng)海河基金持有上市公司總股本的 3.61%，珠海橫琴嘉時持有上市公司總股本的 1.89%。本次交易完成后，上市公司實際控制人陳剛及其一致行動人合計控制上市公司約42.41%的表決權。

另外，ST新梅主營業(yè)務也將發(fā)生變化。資料顯示，愛旭科技主要經營范圍包括研發(fā)、生產、銷售太陽能硅片電池；貨物進出口、技術進出口。本次交易前，ST新梅的主營業(yè)務是房地產開發(fā)與經營。交易完成后，ST新梅將轉型進入太陽能光伏行業(yè)。

根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，業(yè)績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢后，愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。從ST新梅提供的愛旭科技財務數據來看，愛旭科技業(yè)績表現亮麗。數據顯示，愛旭科技2016年至2018年實現的凈利潤分別約為1.01億元、1.06億元以及3.53億元。

相較于擬購標的，ST新梅業(yè)績則遜色不少，此番ST新梅“賣殼”恐也是無奈之舉。追溯ST新梅歷史可知，ST新梅一度因在2013年至2015年連續(xù)三年實現的凈利潤為負值，而在2016年4月8日被暫停上市。2016年，ST新梅勉強實現扭虧，擺脫了退市的風險，并于2017年6月6日在上海證券交易所恢復上市交易，且在2017年實現歸屬凈利潤為6097萬元。但是，“好景”不長，恢復上市一年后，ST新梅披露的2018年前三季度報告顯示，公司實現的歸屬凈利潤出現虧損，虧損額度約為767萬元。