一方是通過(guò)受讓ST仰帆（600421）第一大股東而直接“上位”的蔡守平，一方是采取不斷舉牌策略的“中天系”，兩者圍繞在ST仰帆之間的奪權(quán)戰(zhàn)愈演愈烈。持股比例高于蔡守平的“中天系”在ST仰帆中蟄伏多年一直未能拿下控制權(quán)，于是“中天系”祭出了改組董事會(huì)的大招，卻遭到了蔡守平方的“掐點(diǎn)”狙擊。ST仰帆1月8日稱，蔡守平方在1月7日提出了臨時(shí)提案，與“中天系”的候選人名單差別很大，這也意味著1月18日召開的臨時(shí)股東大會(huì)將成為兩者奪權(quán)戰(zhàn)的對(duì)決時(shí)刻。

蔡守平方“掐點(diǎn)”反擊

距離1月18日召開股東大會(huì)僅時(shí)隔十天，蔡守平方“掐點(diǎn)”狙擊，于1月7日提出了臨時(shí)議案，而此次提名的候選人與“中天系”提名的候選人相差懸殊，各自代表各方利益。

ST仰帆1月8日發(fā)布公告稱，持有17.5%股份的股東武漢新一代科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢新一代”）在1月7日提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人，而此次提交議案的武漢新一代就為ST仰帆當(dāng)前實(shí)控人蔡守平控股。據(jù)上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌介紹，《公司法》中有明文規(guī)定“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)該在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議”。這也意味著蔡守平方此次是“掐點(diǎn)”提出的臨時(shí)提案。

根據(jù)蔡守平方提交的名單顯示，提名蔡守平、金朝陽(yáng)、宋媛媛、韓丹丹為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名張宇鋒、張萱、宋維強(qiáng)為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，提名蔣安娣、李志為第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事候選人。而這與之前“中天系”提名的候選人名單大不相同，根據(jù)候選人履歷顯示，蔡守平方與“中天系”的提名人均代表各方利益。

所謂“中天系”，是恒順投資及其一致行動(dòng)人天紀(jì)投資背后的中天發(fā)展控股集團(tuán)有限公司。據(jù)悉，中天發(fā)展控股集團(tuán)有限公司為投資控股型的集團(tuán)公司，下屬控股企業(yè)主要從事建筑工程施工、房地產(chǎn)開發(fā)和投資等業(yè)務(wù)。

實(shí)際上，ST仰帆目前的第六屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期早于2016年3月31日屆滿，由于公司被立案調(diào)查，ST仰帆的董事會(huì)換屆工作遲遲沒(méi)有進(jìn)行。從目前的董事會(huì)成員構(gòu)成上來(lái)看，ST仰帆董事會(huì)共計(jì)7名董事，其中3名為獨(dú)立董事，其余4名全部由武漢新一代提名。

股東大會(huì)將上演對(duì)決

雖然“中天系”持股比例高于蔡守平，但由于武漢新一代實(shí)際控制ST仰帆董事會(huì)，“中天系”一直未能獲得ST仰帆控制權(quán)。如今，隨著董事會(huì)的改選，1月18日召開的股東大會(huì)恐將成為奪權(quán)雙方的對(duì)決時(shí)刻。

回溯ST仰帆歷史公告可知，在2017年初蔡守平100%控股的上海戎淳商貿(mào)有限公司通過(guò)收購(gòu)武漢新一代100%股權(quán)，間接收購(gòu)了武漢新一代持有的3423萬(wàn)股ST仰帆股份，占ST仰帆股本比例為17.5%。而蔡守平本人通過(guò)大宗交易取得仰帆投資（上海）有限公司、上海鎮(zhèn)威實(shí)業(yè)有限公司等公司所合計(jì)持有的799萬(wàn)股ST仰帆股份，占ST仰帆股本比例為4.09%。就此，蔡守平方的持股比例合計(jì)為21.59%。

在2017年初取得ST仰帆控制權(quán)之時(shí)，蔡守平其實(shí)就存在一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者“中天系”，彼時(shí)“中天系”的全資子公司恒順投資、天紀(jì)投資就分別位列ST仰帆的第二大、第三大股東。之后，“中天系”開始進(jìn)一步增持ST仰帆，持股比例也遠(yuǎn)超蔡守平，在2017年11月“中天系”的持股比例定格在31.962%，其中，恒順投資持股比例為19.497%，天紀(jì)投資持股比例為12.465%。

對(duì)于公司的控制權(quán)問(wèn)題，上交所也曾向ST仰帆下發(fā)問(wèn)詢函。雖然恒順投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例將遠(yuǎn)超蔡守平，但ST仰帆回復(fù)稱，目前武漢新一代控制了公司董事會(huì)半數(shù)以上，因此武漢新一代實(shí)際控制公司董事會(huì)，公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)決策及財(cái)務(wù)均由蔡守平及其控股的武漢新一代控制，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及目前公司的實(shí)際控制情況，公司認(rèn)為，截至目前公司實(shí)際控制人仍為蔡守平。

對(duì)此，王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，如果產(chǎn)生的新一屆董事會(huì)由“中天系”控制，則“中天系”將擁有絕對(duì)性的優(yōu)勢(shì)，上市公司將存在控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。這也意味著，1月18日召開的股東大會(huì)將成為兩者奪權(quán)戰(zhàn)的對(duì)決時(shí)刻。

“三敗”俱傷

實(shí)際上，蟄伏在ST仰帆中的“中天系”自2013年就完成了首度舉牌，而隨著“中天系”的不斷舉牌，ST仰帆的股價(jià)也在二級(jí)市場(chǎng)上水漲船高。在2017年初蔡守平入主時(shí)，ST仰帆的股價(jià)曾達(dá)到過(guò)30元/股的高位。而如今，截至1月8日收盤，ST仰帆收于7.16元/股。這也意味著雙方在這一場(chǎng)奪權(quán)戰(zhàn)中兩敗俱傷。此外，在奪權(quán)戰(zhàn)的情形下，當(dāng)前ST仰帆的經(jīng)營(yíng)也陷入窘境。

交易行情顯示，在近期ST仰帆股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)迎來(lái)一波上漲，但以月線查看，公司股價(jià)在2015年初上漲至2017年1月的30元/股高點(diǎn)之后，便開始一路下行。另外，K線圖顯示，在2015年初ST仰帆的股價(jià)水平與當(dāng)前的股價(jià)水平相當(dāng)。

北京商報(bào)記者通過(guò)查閱ST仰帆歷史公告發(fā)現(xiàn)，“中天系”曾先后六度舉牌ST仰帆，其舉牌的價(jià)格均與彼時(shí)ST仰帆的股價(jià)水平保持一致，沒(méi)有大幅折價(jià)或溢價(jià)。

而相比于“中天系”，蔡守平則屬于高位“進(jìn)場(chǎng)”。具體來(lái)看，蔡守平間接收購(gòu)的ST仰帆3423萬(wàn)股股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7.62億元；蔡守平本人通過(guò)大宗交易取得的ST仰帆799萬(wàn)股股份，其成交價(jià)格為22.89元/股，交易總價(jià)款為1.83億元。即蔡守平彼時(shí)拿下ST仰帆控制權(quán)斥資9.45億元。而按照ST仰帆1月8日的收盤價(jià)7.16元/股來(lái)計(jì)算，蔡守平目前的持股市值僅剩3.02億元。

除了蔡守平與“中天系”在奪權(quán)戰(zhàn)中落得個(gè)兩敗俱傷的下場(chǎng)外，上市公司的境況也不容樂(lè)觀。據(jù)悉，ST仰帆的原主要業(yè)務(wù)為子公司上海奧柏內(nèi)燃機(jī)配件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海奧柏”）從事的內(nèi)燃機(jī)配件的制造和銷售業(yè)務(wù)，但在2017年末ST仰帆宣布公司唯一正常經(jīng)營(yíng)的子公司上海奧柏于近期停產(chǎn)，因上海奧柏停產(chǎn)并預(yù)期在未來(lái)3個(gè)月內(nèi)不能恢復(fù)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，ST仰帆也于2018年1月11日被實(shí)施了其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

此外，ST仰帆2017年度的財(cái)務(wù)報(bào)告還被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2017年及2018年前三季度ST仰帆實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為-840萬(wàn)元以及-472萬(wàn)元。

北京商報(bào)記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/制表