太陽(yáng)能電池龍頭廣東愛(ài)旭科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)旭科技”）資本市場(chǎng)的野心顯露。近日，ST新梅（600732）披露公告稱(chēng)，愛(ài)旭科技擬借ST新梅重組上市，前者預(yù)估值不超過(guò)67億元。這也意味著若交易完成，愛(ài)旭科技將成為A股中的一員。但相較于2017年初，愛(ài)旭科技此次重組預(yù)估值上漲47億元，而與1月5日股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的估值相比，則有著相差15億的天壤之別。愛(ài)旭科技此次重組中的估值是否侵害投資者的利益，短期內(nèi)增幅較大又是否存在相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)？種種疑問(wèn)引起了交易所的關(guān)注。

年內(nèi)首例借殼案遭11問(wèn)

身披年內(nèi)首例借殼案的標(biāo)簽，ST新梅的重組預(yù)案一經(jīng)披露就迅速吸引了市場(chǎng)的目光。如今，該交易又遭到交易所的“閃電”問(wèn)詢(xún)，不禁讓此次借殼關(guān)注度陡增。而在1月9日晚間，ST新梅又收到交易所下發(fā)的監(jiān)管工作函。上交所要求ST新梅及財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)勤勉盡責(zé)，對(duì)重組問(wèn)詢(xún)函逐項(xiàng)核查并發(fā)表意見(jiàn)。

1月9日，ST新梅披露公告稱(chēng)，公司收到了上交所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函，而該問(wèn)詢(xún)函的內(nèi)容則直指愛(ài)旭科技借殼案。實(shí)際上，ST新梅重組方案的“出爐”可謂迅速。1月4日，ST新梅透露了愛(ài)旭科技擬借殼上市的消息并在當(dāng)日停牌。2個(gè)交易日后，ST新梅便攜帶不超67億元的重組預(yù)案于1月8日復(fù)牌。

從1月8日ST新梅公布的重組預(yù)案來(lái)看，ST新梅擬向陳剛等11名交易對(duì)方以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)愛(ài)旭科技整體變更為有限責(zé)任公司后的100%股權(quán)。

綜合各方面來(lái)看，交易完成后，ST新梅將實(shí)現(xiàn)“脫胎換骨”。實(shí)際控制人由朱旭東、李勇軍、王晴華變更為陳剛。ST新梅主營(yíng)業(yè)務(wù)也將由房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入愛(ài)旭科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)太陽(yáng)能光伏行業(yè)。相應(yīng)的，作為全球最大的先進(jìn)太陽(yáng)能電池企業(yè)之一，愛(ài)旭科技將實(shí)現(xiàn)重組上市，完成與A股資本市場(chǎng)的對(duì)接。

受上述消息的影響，ST新梅股價(jià)強(qiáng)勢(shì)上漲。交易行情顯示，公布重組草案復(fù)牌后，ST新梅已于1月8日、1月9日連續(xù)兩個(gè)交易日漲停。

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重組事項(xiàng)本就需要經(jīng)歷交易所問(wèn)詢(xún)的“難關(guān)”，直接構(gòu)成重組上市的ST新梅67億重組案更是難逃交易所的“拷問(wèn)”。從重組預(yù)案披露一日后ST新梅收到的問(wèn)詢(xún)函來(lái)看，上交所對(duì)此次愛(ài)旭科技借ST新梅實(shí)現(xiàn)重組上市的交易連拋了11問(wèn)。諸如，標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性問(wèn)題、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題以及是否存在“三類(lèi)股東”的情形等。

頗耐人尋味的是，愛(ài)旭科技實(shí)控人陳剛采用質(zhì)押方式獲取借款用于支付此次重組誠(chéng)意金3000萬(wàn)元，而其中的考慮也成為上交所在問(wèn)詢(xún)函中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

標(biāo)的估值大增合理性存疑

實(shí)際上，截至預(yù)案簽署日，ST新梅此次重組中相關(guān)評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的預(yù)估值也可能不是最終結(jié)果，愛(ài)旭科技的作價(jià)亦存在一定的不確定性。但在重組預(yù)案中，相較于2017年1月的估值，愛(ài)旭科技此次估值大漲。另外，ST新梅給出的標(biāo)的預(yù)估值與幾天前標(biāo)的實(shí)控人受讓股權(quán)的預(yù)估值存在15億元之差，這難免讓人對(duì)愛(ài)旭科技估值的合理性存在質(zhì)疑。

重組預(yù)案顯示，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，各方協(xié)商，此次交易的擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為5億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元。

但根據(jù)愛(ài)旭科技的歷史沿革來(lái)看，2017年1月第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，愛(ài)旭科技估值約為20億元。2019年1月5日，變更股份公司后第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，愛(ài)旭科技估值約為52.6億元。與愛(ài)旭科技此次借殼上市的預(yù)估值對(duì)比后不難發(fā)現(xiàn)，短時(shí)間內(nèi)愛(ài)旭科技估值大漲。相較于1月5日，愛(ài)旭科技此次重組上市的估值短時(shí)間則相差巨大。

標(biāo)的估值問(wèn)題引起上交所的注意。在問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求ST新梅補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景與估值依據(jù)；歷次估值與本次重組估值存在較大差異的原因及合理性，并重點(diǎn)說(shuō)明2019年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)c同時(shí)進(jìn)行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性。另外，上交所還對(duì)ST新梅此次重組估值是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者的合法權(quán)益產(chǎn)生質(zhì)疑。而上交所也要求ST新梅對(duì)短期內(nèi)標(biāo)的增值幅度較大進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

此外，從愛(ài)旭科技的凈資產(chǎn)來(lái)看，此次交易中，愛(ài)旭科技的估值溢價(jià)率亦不低。數(shù)據(jù)顯示，愛(ài)旭科技截至2018年12月31日未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別約為43.24億元、15.38億元。由計(jì)算可知，截至2018年12月31日，愛(ài)旭科技100%股權(quán)預(yù)估值不高于67億元，相較于愛(ài)旭科技凈資產(chǎn)增值率為335.63%。在重組預(yù)案中，ST新梅對(duì)擬置入資產(chǎn)的預(yù)估增值原因進(jìn)行了解釋?zhuān)琒T新梅稱(chēng)主要是受標(biāo)的公司天津一期和義烏二期項(xiàng)目新增產(chǎn)能投產(chǎn)等影響。實(shí)際上，在1月8日，ST新梅也發(fā)布了相關(guān)公告，提示擬置入資產(chǎn)預(yù)估增值率較高、短期內(nèi)估值增幅較大的風(fēng)險(xiǎn)。

ST新梅的“求生”之路

作為“新梅”品牌已被授予上海市著名商標(biāo)的房地產(chǎn)企業(yè)，之所以做出賣(mài)殼的選擇，恐是ST新梅在業(yè)績(jī)窘境下的無(wú)奈之舉。

ST新梅登陸A股始于1996年，前身為上海港機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海港機(jī)”）。上市之初，上海港機(jī)主要從事大型港口設(shè)備、工程船舶和大型金屬結(jié)構(gòu)及其部件、配件的設(shè)計(jì)、建造和銷(xiāo)售。自2001年度起，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，上海港機(jī)主導(dǎo)產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格下降，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利水平大幅下降。2003年上海港機(jī)實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，主營(yíng)業(yè)務(wù)由此變更為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。之后，上海港機(jī)在2004年將公司名稱(chēng)變更為“上海新梅置業(yè)股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“上海新梅”。

從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)十年后，ST新梅的業(yè)績(jī)出現(xiàn)滑鐵盧。除2001年外，ST新梅在2013年出現(xiàn)了上市以來(lái)的又一次虧損，而此次虧損則在之后一發(fā)不可收拾。

后續(xù)，ST新梅又在2014年、2015年接連兩年虧損，且因連續(xù)三年凈利為負(fù)值被暫停上市。2016年，ST新梅勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)扭虧，擺脫了退市的風(fēng)險(xiǎn)，并于2017年6月6日在上海證券交易所恢復(fù)上市交易，且在2017年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)為6097萬(wàn)元。然而，這種業(yè)績(jī)向好的趨勢(shì)并未持續(xù)太久，恢復(fù)上市一年后，ST新梅披露的2018年前三季度報(bào)告顯示，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)約為虧損767萬(wàn)元。

實(shí)際上，提及籌劃此次重組初衷，ST新梅曾在重組預(yù)案中毫不避諱的坦言，“上市公司成長(zhǎng)性較弱，未來(lái)發(fā)展前景不明朗。”

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者應(yīng)ST新梅相關(guān)工作人員要求向公司發(fā)去了采訪函。不過(guò)，截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未給予回復(fù)。

北京商報(bào)記者 高萍