北京商報(bào)訊（記者 劉鳳茹）自中信證券（600030）披露擬與廣州證券股份有限公司（以下簡稱“廣州證券”）進(jìn)行重組的公告以來，該事件的進(jìn)展備受市場關(guān)注。在停牌近半個(gè)月后，1月9日晚間中信證券正式披露重組預(yù)案，公司擬作價(jià)134.6億元收購廣州證券100%股權(quán)。同時(shí)，中信證券股票將于2019年1月10日開市起復(fù)牌。

交易預(yù)案顯示，中信證券擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。其中，中信證券向越秀金控發(fā)行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權(quán)，向金控有限發(fā)行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權(quán)。經(jīng)預(yù)評估并經(jīng)雙方協(xié)商，此次交易對價(jià)暫定不超過134.6億元，該交易對價(jià)包含廣州證券擬剝離廣州期貨99.03%股權(quán)、金鷹基金24.01%股權(quán)所獲得的對價(jià)。

在上述交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關(guān)聯(lián)方。此次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則此次交易將不予實(shí)施。

此次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接或間接控制的全資子公司，中信證券第一大股東仍為中信有限，股權(quán)分布依然較為分散，仍無控股股東和實(shí)際控制人，此次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)和實(shí)際控制人發(fā)生變更。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年1-11月，廣州證券分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約29.45億元、17.43億元和23.02億元。由于受證券市場成交量下跌的影響，廣州證券2017年度營業(yè)收入較2016年出現(xiàn)下降趨勢。2016年、2017年及2018年1-11月廣州證券實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別約為9.64億元、2.39億元和-1.84億元。

對于此次交易目的，中信證券稱，此次重組將廣州證券全部股權(quán)注入中信證券，有助于廣州證券借助中信證券的資本優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢、人才優(yōu)勢和風(fēng)險(xiǎn)管理優(yōu)勢快速做大做強(qiáng)，顯著提升廣州證券服務(wù)廣東省及其周邊地區(qū)地方實(shí)體經(jīng)濟(jì)的綜合能力水平，避免同質(zhì)化競爭帶來的資源低效利用問題。

值得一提的是，截至預(yù)案簽署日，金控有限將其持有的廣州證券約14.03億股股份（占比26.18%）質(zhì)押于中國銀行股份有限公司廣州珠江支行，用于擔(dān)保總額16.5億元的銀行借款。就前述質(zhì)押股份，金控有限承諾至遲在并購重組委審核此次交易前，通過履行還款義務(wù)或提供其他擔(dān)保等方式，解除前述股份質(zhì)押事項(xiàng)，完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。但若該股權(quán)質(zhì)押不能按期解除，可能會影響此次交易的順利實(shí)施。此外，中信證券擬于此次交易完成之日起，逐步開展對廣州證券的整合工作。但后續(xù)整合涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等多個(gè)方面，公司內(nèi)部的組織架構(gòu)復(fù)雜性亦會提高，這些可能導(dǎo)致各項(xiàng)整合措施需要較長時(shí)間才能到位且達(dá)到預(yù)期效果。