太陽能電池龍頭企業(yè)廣東愛旭科技股份有限公司（以下簡稱“愛旭科技”）資本市場的野心顯露。近日，ST新梅（600732）披露公告稱，愛旭科技擬借ST新梅重組上市，前者預估值不超過67億元。這也意味著，若交易完成愛旭科技將成為A股中的一員。但相較于2017年初，愛旭科技此次重組預估值上漲47億元，而與1月5日股權轉讓中的估值相比，則有著相差15億元的天壤之別。愛旭科技此次重組中的估值是否侵害投資者的利益？短期內增幅較大又是否存在相關風險？種種疑問引起了交易所的關注。

年內首例借殼案遭11問

身披年內首例借殼案的標簽，ST新梅的重組預案一經(jīng)披露就迅速吸引了市場的目光。如今，該交易又遭到交易所的“閃電”問詢，不禁讓此次借殼關注度陡增。而在1月9日晚間，ST新梅又收到交易所下發(fā)的監(jiān)管工作函。上交所要求ST新梅及財務顧問應勤勉盡責，對重組問詢函逐項核查并發(fā)表意見。

1月9日，ST新梅披露公告稱，公司收到了上交所下發(fā)的問詢函，而該問詢函的內容則直指愛旭科技借殼案。實際上，ST新梅重組方案的“出爐”可謂迅速。1月4日，ST新梅透露了愛旭科技擬借殼上市的消息并在當日停牌。兩個交易日后，ST新梅便攜帶不超67億元的重組預案于1月8日復牌。

從1月8日ST新梅公布的重組預案來看，ST新梅擬向陳剛等11名交易對方以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買愛旭科技整體變更為有限責任公司后的100%股權。

綜合各方面來看，交易完成后，ST新梅將實現(xiàn)“脫胎換骨”。實際控制人由朱旭東、李勇軍、王晴華變更為陳剛。ST新梅主營業(yè)務也將由房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，轉型進入愛旭科技的主營業(yè)務太陽能光伏行業(yè)。相應的，作為全球最大的先進太陽能電池企業(yè)之一，愛旭科技將實現(xiàn)重組上市，完成與A股資本市場的對接。

受上述消息影響，ST新梅股價強勢上漲。交易行情顯示，公布重組草案復牌后，ST新梅已于1月8日、1月9日連續(xù)兩個交易日漲停。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組事項本就需要經(jīng)歷交易所問詢的“難關”，直接構成重組上市的ST新梅67億元重組案更是難逃交易所的考問。從重組預案披露一日后ST新梅收到的問詢函來看，上交所對此次愛旭科技借ST新梅實現(xiàn)重組上市的交易連拋了11問。諸如，標的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性問題、標的資產(chǎn)的行業(yè)及經(jīng)營風險問題以及是否存在“三類股東”的情形等。

耐人尋味的是，愛旭科技實控人陳剛采用質押方式獲取借款用于支付此次重組誠意金3000萬元，而其中的考慮也成為上交所在問詢函中重點關注的問題。

標的估值大增合理性存疑

實際上，截至預案簽署日，ST新梅此次重組中相關評估工作尚未完成，標的預估值也可能不是最終結果，愛旭科技的作價亦存在一定不確定性。但在重組預案中，相較于2017年1月的估值，愛旭科技此次估值大漲。另外，ST新梅給出的標的預估值與幾天前標的實控人受讓股權的預估值存在15億元之差，這難免讓人對愛旭科技估值的合理性產(chǎn)生質疑。

重組預案顯示，以2018年12月31日為基準日，各方協(xié)商，此次交易的擬置出資產(chǎn)預估值為5億元，擬置入資產(chǎn)的預估值不高于67億元。

但從愛旭科技的歷史沿革來看，2017年1月第四次股權轉讓時，愛旭科技估值約為20億元。2019年1月5日，變更股份公司后第二次股權轉讓時，愛旭科技估值約為52.6億元。與愛旭科技此次借殼上市的預估值對比后不難發(fā)現(xiàn)，短時間內愛旭科技估值大漲。相較于1月5日，愛旭科技此次重組上市的估值短時間則相差巨大。

標的估值問題引起上交所的注意。在問詢函中，上交所要求ST新梅補充披露歷次股權轉讓背景與估值依據(jù)；歷次估值與本次重組估值存在較大差異的原因及合理性，并重點說明2019年1月的股權轉讓，與同時進行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性。另外，上交所還對ST新梅此次重組估值是否有利于保護上市公司及中小投資者的合法權益產(chǎn)生質疑。而上交所也要求ST新梅對短期內標的增值幅度較大進行重大風險提示。

此外，從愛旭科技的凈資產(chǎn)來看，此次交易中，愛旭科技的估值溢價率亦不低。數(shù)據(jù)顯示，愛旭科技截至2018年12月31日未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別約為43.24億元、15.38億元。由此計算可知，截至2018年12月31日，愛旭科技100%股權預估值不高于67億元，相較于愛旭科技凈資產(chǎn)增值率為335.63%。在重組預案中，ST新梅對擬置入資產(chǎn)的預估增值原因進行了解釋，ST新梅稱主要是受標的公司天津一期和義烏二期項目新增產(chǎn)能投產(chǎn)等影響。實際上，在1月8日，ST新梅也發(fā)布了相關公告，提示擬置入資產(chǎn)預估增值率較高、短期內估值增幅較大的風險。

ST新梅的“求生”之路

作為已被授予上海市著名商標的房地產(chǎn)企業(yè)，ST新梅做出賣殼的選擇，或許是業(yè)績窘境下的無奈之舉。

ST新梅登陸A股始于1996年，前身為上海港機股份有限公司（以下簡稱“上海港機”）。上市之初，上海港機主要從事大型港口設備、工程船舶和大型金屬結構及其部件、配件的設計、建造和銷售。自2001年度起，由于市場競爭日益激烈，上海港機主導產(chǎn)品銷售價格下降，主營業(yè)務盈利水平大幅下降。2003年上海港機實施了重大資產(chǎn)重組，主營業(yè)務由此變更為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。之后，上海港機在2004年將公司名稱變更為“上海新梅置業(yè)股份有限公司”，證券簡稱變更為“上海新梅”。

從事房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營十年后，ST新梅的業(yè)績出現(xiàn)滑鐵盧。除2001年外，ST新梅在2013年出現(xiàn)了上市以來的又一次虧損，而此次虧損則在之后一發(fā)不可收拾。

后續(xù)，ST新梅又在2014年、2015年接連兩年虧損，且因連續(xù)三年凈利為負值被暫停上市。2016年，ST新梅勉強實現(xiàn)扭虧，擺脫了退市風險，并于2017年6月6日在上海證券交易所恢復上市交易，且在2017年實現(xiàn)歸屬凈利潤為6097萬元。然而，這種業(yè)績向好的趨勢并未持續(xù)太久，恢復上市一年后，ST新梅披露的2018年前三季度報告顯示，公司實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為虧損767萬元。

實際上，提及籌劃此次重組初衷，ST新梅曾在重組預案中毫不避諱地坦言，“上市公司成長性較弱，未來發(fā)展前景不明朗”。

針對相關問題，北京商報記者應ST新梅相關工作人員要求向公司發(fā)去了采訪函。不過，截至記者發(fā)稿，對方并未給予回復。

北京商報記者 高萍/文 王飛/制表