圍繞著無菌包裝龍頭控制權(quán)之爭有了新進(jìn)展。5月12日晚間，在新巨豐宣布要約購紛美所有已發(fā)行股份3天后，紛美包裝根據(jù)香港公司收購及合并守則（收購守則）規(guī)則3.8作出公告，這被業(yè)內(nèi)看作紛美包裝對于被收購的抵觸。

此次新巨豐要約收購涉及的相關(guān)事宜尚需上市公司股東大會(huì)審議通過。同時(shí)，能否取得上述審批存在不確定性，取得相關(guān)審批的時(shí)間也存在不確定性。

溢價(jià)26.19% 要約收購

5月12日，沉寂了3天的紛美包裝根據(jù)香港公司收購及合并守則（收購守則）規(guī)則3.8作出公告，其中全文轉(zhuǎn)載的收購守則規(guī)則22注釋11中提到，“股票經(jīng)紀(jì)、銀行及其他中介人的責(zé)任代客買賣有關(guān)證券的股票經(jīng)紀(jì)、銀行及其他人，都負(fù)有一般責(zé)任在他們能力所及的范圍內(nèi)，確?？蛻糁ひ?guī)則22下要約人或受要約公司的聯(lián)系人及其他人應(yīng)有的披露責(zé)任，及這些客戶愿意履行這些責(zé)任。對于執(zhí)行人員就交易進(jìn)行的查訊，中介人必須給予合作”。

毫無疑問，紛美包裝作出的公告，針對的是5月9日新巨豐披露的重大資產(chǎn)購買預(yù)案。預(yù)案顯示，新巨豐子公司景豐控股向紛美包裝全體股東發(fā)出自愿性全面要約，以現(xiàn)金方式收購紛美包裝所有已發(fā)行股份?，F(xiàn)金要約價(jià)格為每股2.65港元，較紛美包裝當(dāng)日收盤價(jià)2.1港元溢價(jià)26.19%。

紛美包裝相關(guān)負(fù)責(zé)人向北京商報(bào)記者表示，“公司已聘專業(yè)顧問處理，公司將會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)守則處理及回應(yīng)，詳情請看公司稍后發(fā)出的公告。公司現(xiàn)在不會(huì)作出任何評論”。

新巨豐與紛美包裝均從事無菌包裝行業(yè)，主要用于灌裝食品或飲料。新巨豐發(fā)布的公告顯示，主要產(chǎn)品為輥型無菌包裝，建立了“枕包”“磚包”“鉆石包”“金屬包”的多元化產(chǎn)品體系，其中“枕包”為主要產(chǎn)品。紛美包裝產(chǎn)品除“枕包”外，“磚包”“鉆石包”“金屬包”的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更豐富。同時(shí)，新巨豐尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機(jī)、配件、技術(shù)服務(wù)等包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)。紛美包裝亦在國外市場有一定布局，在瑞士、德國等國家設(shè)有工廠、研發(fā)中心和運(yùn)營機(jī)構(gòu)。

本次交易前，新巨豐已成為紛美包裝的第一大股東，通過進(jìn)一步取得紛美包裝控股權(quán)，意在“拓展海外市場，擴(kuò)大中國無菌包裝品牌在國際市場的影響力”。

2023年1月，新巨豐宣布從JSH Venture Holdings Limited（JSH）手中收購紛美包裝28.22%的股份，收購對價(jià)約合8.64億元。10月，新巨豐已經(jīng)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成收購紛美包裝3.77億股股份。通過持有其28.22%股份，新巨豐坐穩(wěn)紛美包裝的第一大股東，但未形成控制。彼時(shí)新巨豐的每股收購價(jià)格與本次要約收購一致，為2.65港元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)9.99億港元。

對此次交易雙方，市場給出的反饋不一。5月10日，紛美包裝大漲20.48%，收盤價(jià)為2.53港元/股，逼近新巨豐給出的要約收購價(jià)格。5月13日，新巨豐盤中一度下跌3.58%，收盤價(jià)為8.8元/股。

無菌包裝競爭背后

新巨豐收購紛美，看似是無菌包裝龍頭的競爭，某種程度上也是伊利和蒙牛競爭的延伸。

作為乳業(yè)的上游企業(yè)，新巨豐與乳業(yè)巨頭伊利深度綁定。2023年年報(bào)顯示，新巨豐收入規(guī)模約17.37億元，同比增長8.05%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為1.7億元，微增0.39%。其中，前五大客戶為新巨豐貢獻(xiàn)了88.76%的收入，伊利作為第一大客戶，貢獻(xiàn)了總收入的71.99%。伊利也在2015年成為新巨豐的股東。

紛美包裝綁定的則是另一大乳業(yè)巨頭蒙牛。2023年年報(bào)顯示，紛美包裝實(shí)現(xiàn)收入約38.17億元，同比減少3.1%；純利潤約2.44億元，同比增長33.9%。其中，最大客戶及前五大客戶的總收益分別占本集團(tuán)年內(nèi)總收益的約27.9%及48.7%。蒙牛通過子公司雪譽(yù)投資持股紛美包裝5.01%。在紛美包裝高管中，也有一位來自蒙牛的非執(zhí)行董事。

此前新巨豐入主紛美就遭到紛美包裝董事會(huì)的激烈反抗。2023年3月，時(shí)任紛美包裝執(zhí)行董事兼行政總裁畢樺、非執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席洪鋼以合計(jì)持股15.5%的間接股東身份，向國家市場監(jiān)管總局反壟斷局提出反壟斷舉報(bào)。

高級乳業(yè)分析師宋亮表示，在當(dāng)前市場中，企業(yè)之間是全方位的競爭。在供應(yīng)鏈體系中，包裝是個(gè)重要陣地，控制了包材才能實(shí)現(xiàn)勢均力敵。如果最終新巨豐收購紛美實(shí)現(xiàn)的話，對于個(gè)別企業(yè)來說肯定是不利的。

知名戰(zhàn)略定位專家、福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪表示，從長期來看，這筆交易可能對新巨豐是有利的，新巨豐通過收購紛美可以獲得更多的市場份額和客戶資源，這將有助于提高其市場地位和競爭力。紛美在無菌包裝行業(yè)具有較高的技術(shù)水平和生產(chǎn)能力，這將有助于新巨豐提升產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)水平。

“蛇吞象”式收購

紛美包裝于2011年在港交所上市，新巨豐2022年才登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。截至2023年末，新巨豐資產(chǎn)凈額約為22.26億元，紛美包裝資產(chǎn)凈額約為29.01億元，約是新巨豐的1.3倍。因此無論從營收還是資產(chǎn)規(guī)模上，這次“A吃H”被認(rèn)為是一場“蛇吞象”式收購。

萬聯(lián)證券投資顧問屈放表示，對于紛美股份來說，對于比自己規(guī)模小的新巨豐的收購本身是有抵觸情緒的，其大客戶的市場競爭關(guān)系及態(tài)度更是加重了抵制收購的意愿。以往“蛇吞象”的收購中，有過成功案例，但往往是在收購與被收購雙方都有意愿的情況下進(jìn)行的。如公司創(chuàng)始人并沒有被收購的意愿，而是收購公司自身的市場行為，這將在未來收購中促使雙方進(jìn)行長期的博弈。而如果公司股權(quán)分散，其他股東的態(tài)度也可能影響最終的收購結(jié)果。

截至2024年5月9日，新巨豐通過景豐控股持有紛美包裝股份占紛美包裝已發(fā)行股份總數(shù)的26.80%。新巨豐拋出的收購預(yù)案顯示，假設(shè)此次要約獲得全數(shù)接納，新巨豐需要支付現(xiàn)金約27.29億港元，折合人民幣約25.24億元。新巨豐表示，將通過并購貸款的方式支付相關(guān)對價(jià)，子公司景豐控股擬與招商永隆簽署貸款協(xié)議，向招商永隆申請28.10億港元（約合25.51億元人民幣）貸款用于本次交易事項(xiàng)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，“過高溢價(jià)有可能會(huì)對收購方不利，這也反映在收購方股價(jià)下跌上，但是是否真的劃算，還要看收購后雙方的整合效果。成功的收購?fù)歉咝У囊环节A得低效的一方，與資產(chǎn)規(guī)模大小的相關(guān)性不高”。

不過，沈萌認(rèn)為，“董事會(huì)本應(yīng)是全體股東利益的代表，但在國內(nèi)經(jīng)常異化為部分股東甚至是部分業(yè)務(wù)相關(guān)方利益的代表，作為一項(xiàng)溢價(jià)收購，也說明在現(xiàn)有董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，股東價(jià)值并沒有最大化。所以董事會(huì)可以從收購價(jià)格未體現(xiàn)公司合理價(jià)值的角度反擊，但任何企業(yè)都更愿意去追求壟斷地位及帶來的利潤，市場也給出了支持的信號”。

宋亮則認(rèn)為，中國的乳品包裝市場集中度非常高，主要集中在4家手里，利樂占50%—60%，SIG占10%左右，紛美、新巨豐后來居上，對于利樂形成了很好的制衡，而且SIG、紛美、新巨豐的包材成本更低，這也是伊利、蒙牛紛紛入股的重要原因之一。按照中國目前的政策導(dǎo)向來說，通常情況不愿意企業(yè)之間集中度過高，更愿意在這些領(lǐng)域產(chǎn)生充分的競爭。

對于是否溢價(jià)過高、大客戶存在競爭關(guān)系、能否通過反壟斷等問題，北京商報(bào)記者通過郵件向新巨豐發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿前未收到回復(fù)。

北京商報(bào)記者 孔文燮