中藥企業(yè)康緣藥業(yè)（600557）擬收購控股股東康緣集團旗下創(chuàng)新生物藥研發(fā)企業(yè)中新醫(yī)藥，但中新醫(yī)藥尚未實現(xiàn)商業(yè)化，且存在對康緣集團的借款。這一關(guān)聯(lián)交易遭到上交所追問之后，康緣藥業(yè)決定調(diào)整交易方案。調(diào)整交易方案背后，此次關(guān)聯(lián)交易存在多個疑問，雖然在監(jiān)管工作函回復(fù)中康緣藥業(yè)對這些疑問一一作出解答，但此次交易能否順利推進(jìn)，仍是未知數(shù)。

兩方面調(diào)整交易方案

根據(jù)交易方案，康緣藥業(yè)擬以自有資金2.7億元收購中新醫(yī)藥100%股權(quán)。其中，公司控股股東康緣集團持有中新醫(yī)藥70%股權(quán)，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款1.89億元。南京康竹（康緣集團全資子公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人）持有中新醫(yī)藥30%股權(quán)，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款0.81億元。

公告顯示，為充分維護公司利益，減少前期資金支付，經(jīng)協(xié)商，康緣藥業(yè)決定就南京康竹股權(quán)對價款的支付期限做出調(diào)整。調(diào)整后的方案顯示，公司將在交易完成后將總價款的60%（即0.486億元）支付給南京康竹，南京康竹取得轉(zhuǎn)讓價款并扣除應(yīng)繳納稅費后的剩余部分全部用于二級市場擇機增持公司股份，該股份在中新醫(yī)藥對應(yīng)管線藥品取得上市許可后方能分期解除限售；剩余40%（即0.324億元），將于中新醫(yī)藥對應(yīng)管線藥品取得上市許可后分期支付。

此外，康緣藥業(yè)就債務(wù)處理部分作出調(diào)整。據(jù)了解，康緣集團前期對標(biāo)的資產(chǎn)投入資本金0.665億元，截至9月30日康緣集團累計向標(biāo)的資產(chǎn)提供的借款本金余額及利息余額合計4.79億元，兩項金額合計5.45億元。

根據(jù)調(diào)整后的方案，康緣集團就中新醫(yī)藥的管線上市進(jìn)行對賭，與康緣藥業(yè)共同承擔(dān)標(biāo)的公司未來的研發(fā)風(fēng)險。經(jīng)協(xié)商，計劃在本次交易完成后采用如下債務(wù)償還方案：中新醫(yī)藥首先償還對康緣集團的利息余額即0.89億元，剩余本金余額即3.89億元將于中新醫(yī)藥對應(yīng)管線藥品取得上市許可后分期支付，但需按年償還利息。

康緣藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報記者采訪時表示，調(diào)整后的交易方案將更加清晰、具體，涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、標(biāo)的公司借款償還方案設(shè)計，充分體現(xiàn)并維護公司和中小股東利益，減少公司前期資金支付，更多資金需求投入到加速新藥臨床和上市推進(jìn)中。

標(biāo)的仍處于虧損狀態(tài)

增加對賭背后，中新醫(yī)藥核心管線尚處于臨床階段，且研發(fā)項目未來上市存在重大不確定性。

不過，上交所在監(jiān)管工作函中指出，標(biāo)的資產(chǎn)四個在研項目中，三個處于臨床Ⅰ期研究階段，僅一個處于臨床Ⅱ期，未來上市存在重大不確定性，且部分項目研發(fā)進(jìn)度或已滯后于同行業(yè)公司。

對此，上交所要求康緣藥業(yè)說明標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)進(jìn)度是否明顯落后于同行業(yè)，并結(jié)合未來市場競爭和政策風(fēng)險等，進(jìn)一步說明相關(guān)產(chǎn)品未來市場空間是否受到擠壓，產(chǎn)品上市及商業(yè)化是否均存在重大不確定性。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年以及2024年前三季度，中新醫(yī)藥營業(yè)收入分別約為803.04萬元、337.76萬元，凈利潤分別約為-1.01億元、-6480.28萬元。

康緣藥業(yè)直言，中新醫(yī)藥自成立以來仍處于虧損狀態(tài)，并且在核心管線成功上市或被出售前中新醫(yī)藥預(yù)計將持續(xù)處于虧損狀態(tài)，可能會對公司合并財務(wù)報表產(chǎn)生一定的影響。

北京中醫(yī)藥大學(xué)衛(wèi)生健康法治研究與創(chuàng)新轉(zhuǎn)化中心主任鄧勇表示，上市公司收購后，在短期內(nèi)可能會面臨一定的業(yè)績壓力。因為標(biāo)的公司的研發(fā)投入、臨床試驗等都需要大量的資金支持，這些投入可能會對上市公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。

評估增值率較高

雖然中新醫(yī)藥目前尚未實現(xiàn)盈利，但此次交易的價格并不算低。

公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)截至2023年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-3.58億元。通過分析，評估機構(gòu)選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為中新醫(yī)藥股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論。根據(jù)評估結(jié)論，此次中新醫(yī)藥評估值約為2.72億元，評估增值約6.3億元，增值率175.87%。

上交所也關(guān)注到了康緣藥業(yè)這一情形，要求公司結(jié)合有關(guān)產(chǎn)品研發(fā)上市及商業(yè)化的不確定性，進(jìn)一步說明本次交易估值的合理性。

在萬聯(lián)證券投資顧問屈放看來，收購過程中確實經(jīng)常存在溢價的情況，但是大幅度的溢價就需要管理部門和投資者注意，畢竟任何資產(chǎn)都有其內(nèi)部核心價值，其收購價格不能過度溢價，否則就可能存在利益輸送的問題。

此外，此次交易的協(xié)同性問題也被追問。標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為生物創(chuàng)新藥的研發(fā)，而康緣藥業(yè)主要收入來源為中藥產(chǎn)品，協(xié)同效應(yīng)并不明顯。

康緣藥業(yè)也提示風(fēng)險稱，由于公司目前的主要收入來源為中藥新藥產(chǎn)品，與創(chuàng)新生物藥產(chǎn)品在藥品類別上存在一定差異，雖然公司營銷渠道相對完善，但是創(chuàng)新生物藥產(chǎn)品在市場商業(yè)化過程中，還會受到醫(yī)保國談、醫(yī)院準(zhǔn)入和價格等不確定因素的影響而帶來商業(yè)化不及預(yù)期的風(fēng)險。

北京商報記者 丁寧