被賽托生物收購未果3個多月后，銀谷制藥有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀谷制藥”）覓得新買方。12月5日，羚銳制藥（600285）發(fā)布公告稱，公司擬收購銀谷制藥100%的股權(quán)，其綜合估值暫定為不超過7.82億元。如此次收購順利完成，銀谷制藥也將實現(xiàn)曲線上市。根據(jù)賽托生物此前公告，以2023年12月31日為評估基準(zhǔn)日，銀谷制藥整體估值7.64億元，與此次估值相當(dāng)。不過，截至2023年末，銀谷制藥凈資產(chǎn)約為1.22億元，評估增值較高。值得一提的是，銀谷制藥還與另一家上市公司嘉事堂關(guān)系匪淺，嘉事堂為其初始股東之一，最早持有其80%股權(quán)。

再度籌劃“聯(lián)姻”A股藥企

銀谷制藥再度籌劃曲線上市。據(jù)羚銳制藥最新公告，羚銳制藥于12月4日與銀谷控股集團有限公司（以下簡稱“銀谷集團”）、王文軍簽訂《收購意向書》，各方就股權(quán)收購事宜達成初步合作意向，公司擬使用自有資金購買銀谷制藥100%股權(quán)。

根據(jù)羚銳制藥當(dāng)前對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、財務(wù)及團隊等情況的初步評估，其綜合估值暫定為不超過7.82億元（最終以第三方專業(yè)機構(gòu)出具的評估報告、審計報告中載明的評估值為基礎(chǔ)，由公司與交易各方協(xié)商確定）。銀谷制藥其他股東已向銀谷集團授權(quán)，同意銀谷集團代表其對外洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

值得注意的是，距離賽托生物終止收購銀谷制藥股權(quán)，才過去3個多月的時間。據(jù)了解，早在2023年10月，賽托生物就發(fā)布公告稱，擬通過支付現(xiàn)金方式收購銀谷制藥60%股權(quán)。不過今年8月27日，賽托生物表示，公司基于審慎原則并綜合考慮公司及本次收購實際情況等因素，經(jīng)公司與交易對方友好協(xié)商，決定終止本次收購。

據(jù)了解，銀谷制藥成立于2007年，是一家以化學(xué)藥品（包括創(chuàng)新藥和仿制藥）研發(fā)為核心、以臨床需求為導(dǎo)向，集創(chuàng)新藥物研究、原料合成、制劑生產(chǎn)和藥品銷售為一體的創(chuàng)新型制藥企業(yè)。銀谷制藥自主完成我國首個高選擇性抗膽堿能受體拮抗劑1類新藥研發(fā)上市，即苯環(huán)喹溴銨鼻噴霧劑（商品名：必立汀），同時擁有國內(nèi)首仿藥品鮭降鈣素注射液（商品名：固泰寧）、鮭降鈣素鼻噴霧劑（商品名：金爾力）；另有吸入用鹽酸氨溴索溶液（商品名：力希暢）。

羚銳制藥主營業(yè)務(wù)則為中成藥制劑、化藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涉及骨病、心腦血管、兒科、抗真菌、癌性疼痛等治療領(lǐng)域。主要產(chǎn)品包括通絡(luò)祛痛膏、壯骨麝香止痛膏、丹鹿通督片、培元通腦膠囊、參芪降糖膠囊、糠酸莫米松乳膏、小兒退熱貼、咳寧膠囊等。

羚銳制藥表示，本次交易符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，通過整合雙方資源，形成業(yè)務(wù)合力、資源互補的協(xié)同效應(yīng)，有利于公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為公司提供更多商業(yè)機會和增長潛力。

在北京社科院副研究員王鵬看來，自今年9月證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”以來，政策層面對上市公司并購的支持力度明顯加大。越來越多企業(yè)選擇通過并購來提升競爭力、擴大市場份額。特別是在生物醫(yī)藥等高科技領(lǐng)域，企業(yè)通過并購可以快速獲得核心技術(shù)和市場份額，推動產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型。

可能存在較高溢價

根據(jù)羚銳制藥公告，銀谷制藥綜合估值暫定為不超過7.82億元，這一估值與賽托生物收購之時的估值相差不大。截至2023年末，銀谷制藥凈資產(chǎn)約為1.22億元，這也意味著，此次羚銳制藥的收購，也可能會存在較高的溢價。

據(jù)賽托生物公告，賽托生物收購銀谷制藥60%股權(quán)的交易中，銀谷制藥100%股權(quán)的整體估值為7.64億元，評估增值率約為525.4%。截至2023年末，銀谷制藥總資產(chǎn)為2.94億元，總負債為1.72億元，凈資產(chǎn)為1.22億元。

若當(dāng)時賽托生物收購銀谷制藥60%股權(quán)的事項能夠完成，賽托生物合并資產(chǎn)負債表中將增加商譽約3.05億元。如果2024年以來，銀谷制藥凈資產(chǎn)沒有出現(xiàn)明顯的增加，此次羚銳制藥收購其100%股權(quán)可能也將產(chǎn)生較高的商譽。

投融資專家許小恒表示，并購時如存在較高溢價，則會推高賬上商譽。商譽一直被認為是絞殺業(yè)績的“殺手”，如并購公司經(jīng)營情況不善，則會給上市公司帶來較大后遺癥。

業(yè)績方面，據(jù)賽托生物披露，2022年，銀谷制藥凈利出現(xiàn)虧損，當(dāng)期實現(xiàn)的營業(yè)收入約為1.77億元，凈利潤約為-133.96萬元。2023年，銀谷制藥凈利實現(xiàn)扭虧，當(dāng)年實現(xiàn)的營業(yè)收入約為2.15億元，對應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤約為1395.7萬元。

與羚銳制藥的凈利規(guī)模相比，收購銀谷制藥對公司凈利的增益并不明顯。2023年，羚銳制藥實現(xiàn)的營業(yè)收入約為33.11億元，對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為5.68億元。今年前三季度，羚銳制藥實現(xiàn)營業(yè)收入約為27.59億元，同比增長10.07%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為5.74億元，同比增長23.1%。

在羚銳制藥的股吧中，有投資者對銀谷制藥的盈利能力表示質(zhì)疑，此次交易也遭到了投資者“用腳投票”。12月5日，羚銳制藥高開1.4%，開盤價為23.93元/股。開盤后公司股價急速下挫，一度跌逾6%。截至12月5日收盤，羚銳制藥報22.71元/股，跌幅為3.77%，總市值為128.8億元。

嘉事堂系初始股東

除了先后與兩家A股藥企“聯(lián)姻”外，銀谷制藥還與另一家A股藥企嘉事堂關(guān)系匪淺。

天眼查顯示，銀谷制藥原名北京銀谷世紀(jì)藥業(yè)有限公司（以下簡稱“銀谷世紀(jì)”）。據(jù)嘉事堂招股書披露，銀谷世紀(jì)前身系嘉事堂生物。2007年7月26日，嘉事堂與上海浩成創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王純靜等28名自然人共同出資設(shè)立嘉事堂生物，注冊資本5000萬元。其中嘉事堂以貨幣方式出資4000萬元，占總股本的80%，成為嘉事堂生物的控股股東。

成立之后，嘉事堂生物進行了兩次增資，注冊資本增加至1億元，增資人均為銀谷地產(chǎn)子公司銀谷投資，耗資共計5000萬元。其中銀谷地產(chǎn)即現(xiàn)在銀谷制藥的控股股東銀谷集團。上述增資后，嘉事堂持股比例下降為40%，不再控股該公司。

隨后在2009年，嘉事堂將已經(jīng)更名為銀谷世紀(jì)的嘉事堂生物全部40%的股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，該部分股權(quán)被銀谷地產(chǎn)以約4000萬元的價格摘牌，嘉事堂徹底從銀谷世紀(jì)的股東名列中退出。

嘉事堂生物成立的時期，正值房地產(chǎn)企業(yè)邁入“白銀時代”。銀谷地產(chǎn)也成為跨界進入醫(yī)療健康領(lǐng)域的一個典型代表。實際上，2003年，銀谷地產(chǎn)就耗資2000余萬元獲得嘉事堂7.86%股份，成為彼時嘉事堂的第四大股東，而銀谷地產(chǎn)的實控人王文軍還在嘉事堂曾擔(dān)任董事一職。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者分別向銀谷制藥、羚銳制藥方面發(fā)去采訪函，銀谷制藥相關(guān)工作人員表示不方便接受采訪；截至記者發(fā)稿，未收到羚銳制藥方面的回復(fù)。

北京商報記者 丁寧