終止收購阿芙精油母公司北京茂思的御家匯，在12月26日尾盤跳水跌停。在本欄看來，御家匯股票遭投資者用腳投票的原因除終止重組利空之外，還可能是由于投資者對于御家匯未來再度購買高溢價資產(chǎn)的擔憂。股民之所以對高溢價并購重組存在恐懼，是因為它們會產(chǎn)生巨大的商譽，這就像一顆隨時可能被引爆的業(yè)績“地雷”。

實際上，御家匯并購北京茂思事項從一開始就備受質(zhì)疑，主要原因在于高溢價交易。具體來看，北京茂思在評估基準日合并報表凈資產(chǎn)為1.94億元,評估后標的公司100%股權價值約為16.41億元，評估增值14.47億元，對應的靜態(tài)市盈率為25.11倍。

根據(jù)此前方案，御家匯擬購買的北京茂思60%股權作價10.2億元，這意味著，如果御家匯成功收購之后，數(shù)億元的溢價將被計入上市公司商譽這一會計科目。

商譽屬于一種無形資產(chǎn)，按道理說，無形資產(chǎn)是有價值的，就好比消費者購買一件雜牌羽絨服可能要付200元，但如果是買波司登的可能要花600元，如果買“大鵝”牌的，則可能要花8000元。也就是說，對于一件羽絨服來說，波司登的商譽可以產(chǎn)生400元的附加價值，“大鵝”的商譽可以產(chǎn)生7800元的附加價值。

當然，優(yōu)質(zhì)的商譽雖然能夠反映出商品的品質(zhì)、工藝、設計等諸多方面的優(yōu)勢，但在股市里，它卻可能成為投資者心中的痛點。因為在高溢價并購重組之后，上市公司就無法避免要背負著高額的商譽，如果收購的標的公司經(jīng)營業(yè)績不及預期，或者未完成業(yè)績承諾，都有可能觸發(fā)商譽計提減值條件。因而，每到年報披露前，都會有上市公司業(yè)績出現(xiàn)大變臉，甚至部分前三季度經(jīng)營業(yè)績都十分正常的公司，也可能突然發(fā)布一份商譽計提減值公告，而商譽計提金額一般都會很大，所以一家上市公司依靠主營業(yè)務賺取的利潤很容易就被侵蝕，進而造成上市公司業(yè)績變臉。

從近期市場表現(xiàn)來看，凡是高商譽的上市公司，在二級市場上股價表現(xiàn)普遍低迷，無論是機構投資者還是中小投資者都持著規(guī)避的態(tài)度，這也導致部分上市公司雖然看似估值很低、很合理，但股價卻沒有人抄底，因為商譽一旦減值，再優(yōu)秀的公司業(yè)績也扛不住，到時候帶給投資者的只會是巨大的投資損失。

值得注意的是，高溢價的并購重組還可能損害上市公司在股民心目中的形象。高溢價并購重組本身就存在很大爭議，是因為可能涉嫌利益輸送、損害上市公司或者股民利益的可能，尤其是在高溢價收購重組之后出現(xiàn)業(yè)績“地雷”的話，上市公司在股民心目中的可信度會大打折扣。

北京商報評論員 周科競