創(chuàng)業(yè)板IPO撤單兩年有余，杭州碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“碧橙數(shù)字”）又有了新的資本動(dòng)作，擬“賣身”夢(mèng)網(wǎng)科技（002123）。1月2日起，夢(mèng)網(wǎng)科技股票也因該事項(xiàng)停牌。據(jù)夢(mèng)網(wǎng)科技披露公告顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買碧橙數(shù)字控制權(quán)。值得一提的是，此前沖擊IPO時(shí)期，碧橙數(shù)字自稱“不存在擁有控制能力股東和實(shí)際控制人”的情況遭到深交所重點(diǎn)追問，之后公司IPO撤單。如今，伴隨著夢(mèng)網(wǎng)科技并購(gòu)案的披露，碧橙數(shù)字昔日IPO撤單疑云再度重回大眾視野。

擬“賣身”夢(mèng)網(wǎng)科技

時(shí)隔兩年有余，碧橙數(shù)字以上市公司收購(gòu)標(biāo)的的身份又一次在資本市場(chǎng)現(xiàn)身。

因籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，夢(mèng)網(wǎng)科技自1月2日開市時(shí)起開始停牌，公司預(yù)計(jì)在不超過10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露本次交易方案，本次交易的標(biāo)的公司即為碧橙數(shù)字。

夢(mèng)網(wǎng)科技表示，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，初步確定的交易對(duì)方為包括碧橙數(shù)字的全部股東。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的公司控制權(quán)，并募集配套資金，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。

碧橙數(shù)字并非資本市場(chǎng)陌生面孔，兩年前，公司曾沖擊創(chuàng)業(yè)板上市未果。據(jù)了解，碧橙數(shù)字前身為杭州曼博休閑用品有限公司，成立于2010年5月26日，后更名為杭州碧橙網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司。2020年7月10日，碧橙數(shù)字辦理完成整體變更為股份有限公司的工商登記手續(xù)。次年，公司創(chuàng)業(yè)板IPO便于2021年12月31日獲受理，隨后于2022年1月27日進(jìn)入問詢階段，但2022年8月2日IPO撤單。

招股書顯示，碧橙數(shù)字是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的電子商務(wù)綜合服務(wù)商，以電子商務(wù)平臺(tái)為載體，鏈接全球優(yōu)質(zhì)品牌和中國(guó)消費(fèi)者，致力于向品牌方提供全鏈路、全渠道電子商務(wù)服務(wù)，向終端消費(fèi)者提供全域零售服務(wù)。而夢(mèng)網(wǎng)科技是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的云通信企業(yè)，構(gòu)建了國(guó)內(nèi)最大規(guī)模之一的企業(yè)云通信平臺(tái)。此次交易后，兩家公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性或也將受到市場(chǎng)關(guān)注。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向夢(mèng)網(wǎng)科技、碧橙數(shù)字方面分別發(fā)去采訪函進(jìn)行采訪，但截至記者發(fā)稿，未收到回復(fù)。

“無(wú)實(shí)控人”曾遭問詢

北京商報(bào)記者注意到，IPO期間，夢(mèng)網(wǎng)科技曾因?qū)嶋H控制人認(rèn)定相關(guān)問題遭到深交所重點(diǎn)追問。

彼時(shí)，招股書顯示，碧橙數(shù)字前三大股東劉宏斌、馮星、杜鵬分別直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%的股份。同時(shí)，公司提及，其他股東持股比例均低于10%，公司各主要股東之間不存在親屬關(guān)系和一致行動(dòng)安排，亦不存在通過其他投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同實(shí)際支配公司的行為，因此公司不存在擁有控制能力的股東和實(shí)際控制人。

北京商報(bào)記者注意到，與沖A時(shí)相比，碧橙數(shù)字如今的前三大股東有所變化。天眼查顯示，碧橙數(shù)字前三大股東分別為劉宏斌、馮星、杭州橙祥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州橙祥”），持股比例分別約為20.12%、17.37%、16.42%。另外，上市公司利歐股份也位列公司大股東名單，其持股比例約為9.46%。

不難看出，碧橙數(shù)字第三大股東由杜鵬變更為杭州橙祥，而從前三大股東名單“消失”的杜鵬，也一度被市場(chǎng)認(rèn)為與公司IPO撤單存在較大關(guān)聯(lián)。

北京商報(bào)記者注意到，在IPO問詢中，深交所提及，碧橙數(shù)字主要股東之一杜鵬在2020年因開設(shè)賭場(chǎng)罪被判處有期徒刑一年七個(gè)月，緩刑二年，并處罰金2萬(wàn)元。深交所要求公司說明劉宏斌、馮星、杜鵬對(duì)公司是否構(gòu)成共同控制，是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形。

據(jù)了解，彼時(shí)，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》要求，最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪。

在2022年5月披露的問詢回復(fù)中，碧橙數(shù)字表示，劉宏斌、馮星、杜鵬對(duì)公司不構(gòu)成共同控制，公司不存在通過無(wú)實(shí)際控制人的認(rèn)定來規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形。不過，3個(gè)月后，公司創(chuàng)業(yè)板IPO終止。

值得一提的是，市場(chǎng)上流通的《創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)2022年第12期》顯示，截至項(xiàng)目申報(bào)日，L某、F某和D某是某創(chuàng)業(yè)板IPO公司前三大股東，分別直接持有發(fā)行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。報(bào)告期內(nèi)主要股東D某因開設(shè)賭場(chǎng)罪被判處有期徒刑，隨即卸任發(fā)行人董事長(zhǎng)，并提名其表弟R某為發(fā)行人董事，主要股東F某接任發(fā)行人董事長(zhǎng)?，F(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后，深交所發(fā)現(xiàn)L某、F某、D某和H合伙企業(yè)構(gòu)成法定一致行動(dòng)人，并對(duì)發(fā)行人構(gòu)成共同控制等。針對(duì)上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)過程中，發(fā)行人與保薦人主動(dòng)申請(qǐng)撤回申報(bào)。該案例指向碧橙數(shù)字。

上市公司業(yè)績(jī)承壓

IPO撤單兩年有余，碧橙數(shù)字如今擬通過夢(mèng)網(wǎng)科技實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。北京商報(bào)記者注意到，“新東家”夢(mèng)網(wǎng)科技近年業(yè)績(jī)表現(xiàn)不理想。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年，夢(mèng)網(wǎng)科技實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為-2.38億元、-7.22億元、-18.22億元，虧損幅度逐年加大。2024年前三季度，公司凈利扭虧，但盈利規(guī)模不大，實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為3043.81萬(wàn)元。碧橙數(shù)字方面，招股書顯示，2019—2021年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為4352.31萬(wàn)元、7182.1萬(wàn)元、7654.09萬(wàn)元。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜對(duì)北京商報(bào)記者表示，業(yè)績(jī)承壓的上市公司籌劃并購(gòu)重組，可能是為了改善業(yè)績(jī)，通過收購(gòu)具有潛力的標(biāo)的公司來實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的多元化和風(fēng)險(xiǎn)的分散，從而提高公司的盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，監(jiān)管層持續(xù)出臺(tái)政策、措施鼓勵(lì)支持并購(gòu)重組，不斷提升上市公司向“新”提質(zhì)的加速度，上市公司可能是想利用這一政策環(huán)境，通過并購(gòu)重組來優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)內(nèi)涵式和外延式發(fā)展并重的舉措。

值得注意的是，京師律師事務(wù)所高級(jí)合伙人陳振輝對(duì)北京商報(bào)記者提示，目前上市公司并購(gòu)標(biāo)的為IPO撤單企業(yè)的情況并不少見，但如果標(biāo)的公司IPO途中涉及一些其他問題，這些歷史因素可能會(huì)對(duì)收購(gòu)產(chǎn)生一定影響，一方面，相關(guān)事件可能會(huì)影響投資者對(duì)此次收購(gòu)的信心，投資者可能會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況和管理能力等方面產(chǎn)生質(zhì)疑。另一方面，監(jiān)管層可能會(huì)對(duì)收購(gòu)進(jìn)行更加嚴(yán)格的審查，包括對(duì)標(biāo)的公司的歷史記錄、財(cái)務(wù)狀況、合規(guī)情況等進(jìn)行深入調(diào)查，以確保此次收購(gòu)符合相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管要求。

北京商報(bào)記者 冉黎黎