業(yè)績承壓之下，晶華微（688130）宣布擬收購深圳芯邦智芯微電子有限公司（以下簡稱“智芯微”）100%股權(quán)。北京商報記者注意到，此次標(biāo)的交易作價2億元，增值率為503.66%。同時，此次交易設(shè)置業(yè)績承諾，交易對方承諾智芯微在業(yè)績承諾期實現(xiàn)的凈利潤實現(xiàn)的目標(biāo)凈利潤分別不低于720萬元、1140萬元、2140萬元，然而，智芯微當(dāng)前的業(yè)績水平遠低于業(yè)績承諾的凈利水平，業(yè)績承諾能否實現(xiàn)仍屬未知。籌劃收購背后，晶華微上市以來過得并不如意，公司上市后業(yè)績“變臉”，今年11月又因信披違規(guī)遭證監(jiān)會立案。

收購增值率超500%

根據(jù)晶華微披露公告，公司擬使用自有資金2億元購買深圳芯邦科技股份有限公司（以下簡稱“芯邦科技”）持有的智芯微100%的股權(quán)。本次交易完成后，智芯微將成為公司的全資子公司。

據(jù)了解，智芯微系芯邦科技屬下智能家電控制芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)的經(jīng)營主體，而晶華微主營業(yè)務(wù)為高性能模擬及數(shù)模混合集成電路的研發(fā)與銷售。晶華微表示，本次交易旨在強化公司主業(yè)聚焦與業(yè)務(wù)擴張的戰(zhàn)略布局，通過深度融合雙方的技術(shù)、產(chǎn)品、市場及供應(yīng)鏈，實現(xiàn)資源的高效整合。

北京商報記者注意到，此次收購存在溢價。根據(jù)晶華微公告，此次收購涉及資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益賬面價值為3332.97萬元，評估價值為4968.06萬元，評估增值1635.08萬元，增值率為49.06%；經(jīng)收益法評估，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值為約為2.01億元，評估增值約1.68億元，增值率為503.66%。

經(jīng)過比較分析，晶華微最終選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。這也意味著，此次收購增值率超500%。中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜告訴北京商報記者，高溢價收購可能會對上市公司帶來多方面的影響，包括財務(wù)風(fēng)險、業(yè)績壓力、市場信任度、內(nèi)部管理分歧等。

另外，智芯微成立于2024年9月11日，成立一周后，晶華微便于9月19日與芯邦科技簽署了《杭州晶華微電子股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之意向協(xié)議》。彼時，晶華微表示，公司擬收購智芯微60%—70%的股份，并取得控制權(quán)。如今，經(jīng)審計與評估及雙方進一步協(xié)商談判，公司擬收購智芯微股權(quán)提升至100%。

全聯(lián)并購公會信用管理專業(yè)委員會專家安光勇告訴北京商報記者，上市公司全資收購標(biāo)的公司，或是為了實現(xiàn)更深層次的業(yè)務(wù)整合，提高運營效率，增強市場競爭力。提升收購比例至100%，可以避免其他競爭者獲取標(biāo)的公司的控制權(quán)，穩(wěn)固公司在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位，確保戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實現(xiàn)。

業(yè)績承諾能否實現(xiàn)

溢價收購的同時，此次交易也設(shè)置了業(yè)績承諾。

公告顯示，本次交易業(yè)績承諾期為2025—2027年度，芯邦科技承諾智芯微在業(yè)績承諾期實現(xiàn)的凈利潤實現(xiàn)的目標(biāo)凈利潤分別不低于720萬元、1140萬元、2140萬元，即業(yè)績承諾期累計目標(biāo)凈利潤合計不低于4000萬元。同時，芯邦科技承諾的標(biāo)的公司2025—2027年各年度承諾的凈利潤和實際實現(xiàn)的凈利潤，均系指經(jīng)標(biāo)的公司扣非后歸屬凈利潤。

公告顯示，2024年9—10月，智芯微實現(xiàn)凈利潤約為32.97萬元。假設(shè)智芯微自2023年1月1日起為芯邦科技家電智能控制芯片業(yè)務(wù)的主體進行模擬測算，智芯微最近一年一期模擬的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年1—11月，智芯微實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為5290.89萬元、3567.59萬元，對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為31.1萬元、232.97萬元。

不難看出，模擬測算數(shù)據(jù)顯示，智芯微凈利走高，但營收下降。與此同時，智芯微最近一年一期模擬測算出的凈利潤也低于業(yè)績承諾的凈利水平，業(yè)績承諾能否實現(xiàn)仍是未知數(shù)。

對于相關(guān)情況，晶華微在公告中指出，較于2023年度，由于受宏觀經(jīng)濟環(huán)境與技術(shù)升級延后的影響，2024年度芯邦科技智能家電控制芯片業(yè)務(wù)的營業(yè)收入有所下降，但是得益于產(chǎn)品競爭力和有效成本管控，綜合毛利率顯著提升，全年預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入3900萬元，綜合毛利率32%。

展望2025年度，晶華微表示，智芯微在2024年度成功推出的CBM7216已順利實現(xiàn)量產(chǎn)，并已成功導(dǎo)入80余個新項目，預(yù)計該產(chǎn)品將在2025年度為智芯微新增營業(yè)收入1000萬元以上。同時，智芯微的首款32位家電觸摸MCU產(chǎn)品已于2024年10月送出流片，預(yù)計將于明年上半年正式推出市場。在供應(yīng)鏈方面，智芯微將繼續(xù)與現(xiàn)有供應(yīng)商合作，確保在產(chǎn)能和品質(zhì)上獲得穩(wěn)固的支撐優(yōu)勢。未來，智芯微將充分利用上市公司的平臺優(yōu)勢，加快新產(chǎn)品研發(fā)，加大品牌客戶拓展合作，推動業(yè)績穩(wěn)健增長。

標(biāo)的剛剛成立3個月

如前所述，智芯微成立于9月11日，公司成立至今僅3個月，其成立的重要目的，便是成為承接芯邦科技家電智能控制芯片業(yè)務(wù)的主體。

據(jù)了解，芯邦科技是一家技術(shù)平臺型集成電路設(shè)計公司，公司主要產(chǎn)品為數(shù)模混合SoC芯片，主要包含移動存儲控制芯片、智能家電控制芯片和UWB高精度定位芯片三條產(chǎn)品線。

值得注意的是，芯邦科技曾沖擊科創(chuàng)板上市。上交所官網(wǎng)顯示，公司科創(chuàng)板IPO于2023年6月29日獲得受理，當(dāng)年7月18日進入問詢階段，但當(dāng)年10月19日便IPO終止。

曾擬沖擊上市的芯邦科技盈利規(guī)模并不算小。招股書顯示，2020—2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為9907萬元、1.75億元、1.92億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為4073.4萬元、3608.22萬元、3983.69萬元。其中，智能家電控制芯片業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為2232.35萬元、1.03億元、5009.12萬元，經(jīng)計算，占當(dāng)期營收的比例分別約為22.53%、59.06%、26.13%?？梢钥闯觯切疚⑺薪拥闹悄芗译娍刂菩酒瑯I(yè)務(wù)，曾占到芯邦科技營收的一半以上。

籌劃收購智芯微背后，2022年7月上市的晶華微上市后業(yè)績“變臉”。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上市前的2019—2021年，晶華微實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為1111.86萬元、1億元、7735.15萬元，而上市后的2022—2023年及2024年前三季度，公司實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2212.51萬元、-2035.1萬元、-715.8萬元，上市當(dāng)年公司凈利便大幅下滑，隨后2023年凈利由盈轉(zhuǎn)虧，至今仍未扭虧。

業(yè)績不理想之外，一個月前，晶華微還收到了證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。彼時，北京商報記者以投資者身份致電公司，對方工作人員表示，被立案還是由于之前2022年半年報、三季報相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確等事項，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常。

據(jù)了解，晶華微2023年10月披露了“公司及相關(guān)人員收到浙江證監(jiān)局警示函的公告”，浙江證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)晶華微存在四項問題，一是公司2022年半年報和三季報中營業(yè)收入、利潤等相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確；二是公司首次公開發(fā)行招股說明書中關(guān)于公司及關(guān)聯(lián)方與縉云縣志合電子科技有限公司的資金往來情況披露不準(zhǔn)確；三是公司募集資金現(xiàn)金管理審議程序不規(guī)范，且審議后存在現(xiàn)金管理超出審批額度的情況；四是公司財務(wù)章未按照公司制度規(guī)定使用。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電晶華微方面進行采訪，但電話未有人接聽。

北京商報記者 冉黎黎